一笔极具典型意义的并购要诞生了。
投资界获悉，近日，科创板上市公司思瑞浦发行可转债购买创芯微100%股权的交易获上交所并购重组委审议通过，成为“科创板八条”后最新一个过会的并购交易。
投资人关注已久。究其原因，一方面，思瑞浦以10.6亿元买下这个家B轮创业公司，溢价超8亿元。更为重要的是，这笔交易创新了定价方案——虽然10.6亿元的交易金额低于末轮融资投后估值，但通过差异化定价，创芯微背后投资人都实现赚钱退出。
眼下，退出压力弥漫一级市场，如此一笔多赢的交易给大家带来了宝贵启示。
10亿，一家半导体公司卖了
翻开创芯微，身后是一位比亚迪熟人。
资料显示，创芯微创始人杨小华，2005年毕业于中南大学。毕业后加入比亚迪，一路做到比亚迪ACDC产品线创始人，同时也是比亚迪高压驱动IC和IPM负责人，曾主导推出国内首款1200V汽车级IPM模块、国内首款双面散热IGBT模组。
2017年，洞察到国产电池管理芯片在高端市场的空缺，杨小华嗅到创业机会。很快，他在深圳注册一家公司，这便是创芯微故事的开始。仅仅六个月后，公司便研发出首款产品，即180nm单节保护芯片。
而此次收购的另一位主角——思瑞浦，成立于2012年，主要研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，包括信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片和数模混合模拟前端，并逐渐融合嵌入式处理器，可应用于通讯、工业、汽车、新能源和医疗健康等众多领域。2020年9月，思瑞浦在科创板上市，最新市值超100亿元。
收购的端倪出现在去年6月，思瑞浦披露收购预案，拟以发行股份并支付现金方式收购创芯微95.6587%股份，并募集配套资金。此后，思瑞浦两次修改收购预案，最终定为收购创芯微100%股权，并将交易方式调整为公司发行可转换公司债券及支付现金。
谈及本次收购的原因，思瑞浦在公告中解释：通过并购创芯微，能够有效拓宽公司技术与产品布局，加快公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。同时提升公司业务规模，增强公司持续经营能力与市场竞争力，加速向综合性模拟芯片厂商迈进。
放眼行业，创芯微拥有数百种产品型号，部分产品已处于国内厂商的第一梯队。不过2021年至2023年，创芯微均处于亏损状态。直至今年第一季度，创芯微才扭亏为盈，实现营业收入5945万元，净利润451万元，并在第二季度持续增长。
可以看出，思瑞浦对这笔收购寄予厚望。根据最后落地方案，创芯微净资产为2.56亿元，而本次交易价格为10.6亿元。这也意味着，思瑞浦为前者增值超8亿元，增值率高达317.23%。
值得一提的是，这是“科创板八条”后最新一个过会的并购重组案例，也是首单发行可转债的并购重组案例过会，后续将提交证监会履行注册程序。
6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》。其中明确提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。
此后，芯联集成、纳芯微、艾迪药业等十余家科创板上市公司相继发布并购重组方案，掀起一波上市公司并购大潮。
创业七年，创芯微管理团队将卖掉公司，落袋为安。不过根据公告，创芯微2024年度、2025年度和2026年度净利润需合计不低于2.2亿元；同时，创芯微在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，则由管理团队以现金方式补足。
身后VC实现退出
都赚钱了
随着交易落地，创芯微背后的投资人实现顺利退出。
资料显示，创芯微至今进行两轮融资：
2022年1月（A轮），创芯微获得深创投，以及朱袁正、顾成标两位个人投资者投资，其中朱袁正是上市公司新洁能的董事长。
2022年8月（B轮），创芯微完成第二轮融资，获得芯动能投资、盛宇投资、俱成投资、恒信华业、创东方、要弘创投、龙岗金控、清石资管等投资机构支持，老股东深创投追加投资，融资金额近2亿元人民币。
结合公告，可大致梳理出投资细节：首轮融资中，深创投出资1000万元；顾成标出资2800万元；朱袁正出资人民币1200万元，合计5000万元；第二轮融资中，芯动能投资合计出资5000万元；盛宇投资出资2000万元；俱成投资出资1000万元；恒信华业出资1000万元；创东方出资1000万元；要弘创投出资2000万元；龙岗金控出资500万元；清石资管出资2500万元；宁波益慧出资687.0792万元；深创投出资900万元，此外，由深创投管理的红土一号基金出资2100万元。
由此计算，创芯微首轮融资投后估值约8.5亿元，末轮投后估值约为13亿元。若以此为准，末轮进入的投资人将亏钱退出。但事实并非如此——根据思瑞浦披露的方案，由于创芯微财务投资人的投资估值较高，为实现各方利益均衡，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终确定差异化的定价方案。
如此操作，也为当下的并购交易带来借鉴和启示。
具体来看，在交易总对价10.6亿元不变的基础上，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价约5.72亿元，对应创芯微100.00%股东权益价值约8.72亿元；艾育林交易对价约1.7亿元，对应创芯微100.00%股东权益价值为11.5亿元；
其余交易对方合计交易对价约3.18亿元，对应创芯微100.00%股东权益价值为16.2亿元。
交易完成后，标的公司管理团队股东将获得现金和可转换公司债券；其他机构投资人以及顾成标、朱袁正、艾育林则获得现金退出。
可以说，这是一个皆大欢喜的结局。上市公司思瑞浦得以扩充业务线、创芯微获得更多资源支持，背后投资人也得到投资回报。经计算，创芯微第一轮投资人顾成标、朱袁正获得了超70%的收益；其他外部投资人收益也都在20%以上。
梳理今年众多并购交易中，这是为数不多投资人不仅实现退出，且拿到真金白银的DPI的案例，颇具意义。
并购爆发还没到来
眼下，大家对并购退出寄予了厚望。
有数据显示，目前存量的PE基金里，处于延长期和退出期的资金约19万亿。从存量结构上来看，退出已经成为目前一级市场最迫切的问题。
长久以来，国内VC/PE以IPO为主要退出渠道。但随着IPO遭遇阶段性收缩，再加上一二级市场价差缩窄，投资人们也开始寻求除IPO以外的其他退出渠道。于是我们看到，今年关于并购退出的讨论肉眼可见地多了起来。
政策也在发力。“新国九条”明确鼓励上市公司并购重组；“创投17条”提出拓宽并购重组退出渠道，支持发展并购基金以及完善并购贷款政策；证监会特别提出支持科技型企业并购重组……并购似乎要迎来爆发时代。
但现实是，并购交易并不如想象中那样踊跃出现——根据清科研究中心《2024年上半年中国股权投资市场研究报告》，2024年上半年中国企业参与的并购案例数总量952起，同比下降29.1%；涉及交易总金额超2.800亿，同比下滑超四成，并购活跃度反而呈现出下滑趋势。
交易难度是关键。正如晨壹投资分析，“投资人数量多背景多元，对并购交易的诉求和决策机制都不同，进一步增加了交易的复杂度”。同时，并购买家往往对价格锱铢必较，早年间抱着乐观的IPO退出估值预期的投资人，需要时间接受估值落差。对沥尽心血的创始人来说，卖掉公司也不是一个容易的选择。
想起在第十八届中国基金合伙人大会上，中国银河证券投行委执行主任马青海分享起过往并购交易的经验，“很多交易前期买卖双方谈得都非常融洽，最后大多因为卖方和买方对估值的预期差异过大而不能成交。”
通过并购来缓解一级市场退出压力，似乎成为一个悖论。为了活下去，投资人和创始团队往往不得不选择降估值退出。迈瑞医疗收购惠泰医疗、Genmab收购普方生物，已经是今年少有的投资人通过并购退出赚到钱的案例。
创芯微更是一个值得研究的样本。在并购当中，为了平衡各方利益，采用了差异化作价和评估值的方案，其中差额由创芯微管理团队股东让渡。正是对多方诉求的充分理解和尊重，才有了现今多赢的局面。
对比海外市场，2023年美国市场PE/VC退出方式95%为并购类退出，而中国市场仍有较大的市场空间。换言之，通过并购解决退出之困，切实可行，更多皆大欢喜的并购案例也在涌现。
此时此刻，曾经并肩作战的投资人与创业者，如今也有了更多默契。
