蚂蚁请来铁娘子

沉寂许久的蚂蚁集团传出重磅消息。

6月1日，蚂蚁集团官网更新了一则人事任免信息：新聘杨小蕾、史美伦两名女性担任独立董事，董事会独董占比升至50％，女性董事占比超过三分之一。同时，股东代表董事从3名减至2名，蒋芳不再在蚂蚁集团董事会任职。

这则人事任免信息中，史美伦的名字引起了外界的广泛关注。

史美伦何许人也？A股的老股民大概对这个名字不会陌生。2001年3月，史美伦受时任国务院总理朱镕基邀请，出任内地证监会副主席，在任期内对股市种种弊病采取铁腕手段。

在香港证监会时期，由于监管风格严厉，说一不二，史美伦被媒体称为“铁娘子”。

这种风格在史美伦赴内地任职后仍旧延续了下去。出任内地证监会副主席三年半时间里，在史美伦的严厉监管下，A股多年积攒的沉疴一点点被扫除，内幕交易之风被压制，逐渐走上正轨。

但在监管猛药下，被扫除的不只有沉疴，还有泡沫。史美伦在任期间，A股指数大跌，这也为她引来了争议。2004年9月史美伦离任时，内地投资者送给她的鲜花和掌声，几乎与向她诉说的辛酸和苦涩一样多。

卸任证监会副主席后，年近六旬的史美伦仍活跃在金融界。2018年5月，史美伦重返港交所担任主席，被认为是林郑月娥的金融智囊。

折戟IPO后，蚂蚁集团在公司治理层面仍旧在向上市公司标准看齐。蚂蚁集团6月1日发布的《2021年可持续发展报告》中写道：“为保障董事会运作的独立性、有效性，蚂蚁集团将继续增加独立董事人数，最终实现独立董事占多数席位的董事会结构。”

根据今年1月证监会发布的《上市公司独立董事规则》，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。蚂蚁集团目前已满足这一标准。

结合蚂蚁集团近期在合规方面的种种动作，此次引入这位“铁娘子”任独董，行监督之职，不禁引来外界遐想：史美伦在监管、公司治理方面的丰富经验，以及她在内地、香港的丰富人脉，将给蚂蚁集团带来哪些改变？

01

2001年2月14日，国务院任命史美伦出任中国证监会副主席的消息一出，全国震动：这是改革开放以来，中央政府从海外聘请的首位副部级官员。

史美伦生于上海，长于香港，在美国求学，1972年获美国威斯康星麦迪逊大学文学学士学位，1982年获美国加州圣达嘉娜大学法学博士学位。博士毕业后，史美伦先后在加州、联邦法院、知名律所从事法律工作。

1991年，史美伦迎来职业生涯重要转折。是年一月，史美伦正式加盟香港证监会，担任企业融资部助理总监。

证监会的工作与律师不同。“当时香港对证监会有很多攻击，我是在这种大背景下磨练出来的，看到、学到很多。”史美伦回忆道。

史美伦看得多，学得也快，加入证监会仅7年后，她在1998年升任香港证监会副主席兼营运总裁，掌管企业融资部及财务行政事务。史美伦的前任上司，香港证监会主席沈联涛对她赞赏有加，他曾评价到：“（史美伦）不偏不倚及公正公信的处事手法，是证监会职员的一个楷模。”

“不偏不倚、公正公信”八个字伴随了史美伦此后的职业生涯。在这一信条的指导下，她对香港证券市场从严监管，说一不二，“铁娘子”的名号便由此而来。

生于1949年的史美伦，在接受国务院任命时，已届知天命之年，性格早已定型，因此，她顺理成章将在香港的职业态度带到了内地。

彼时内地的股市也需要这样一位铁面无私的角色。史美伦上任之前两年，A股市场上庄家横行，欺诈上市、财务造假不断。2001年1月，吴敬琏接受央视《经济半小时》采访时称：“有的外国人说，中国的股市很像一个赌场，而且很不规范。赌场里面也有规矩，比如你不能看别人的牌。而我们这里呢，有些人可以看别人的牌，可以作弊，可以搞诈骗。”这番言论后来被称为“股市赌场论”。

史美伦就是在这样背景下上台的，她要先给“赌客”们立规矩，然后让他们“戒赌”。有媒体统计，史美伦上任后9个月内，证监会出台50多项法律文件，同时有80多家上市公司受到公开谴责、行政处罚，甚至立案侦查。亿安科技、中科创业、东方电子等一系列违规公司被斩于马下，这些教科书般的监管案例，曾占领了那段时间的财经杂志封面。

市场的反应喜忧参半：喜的一面是，股市终于有了股市的样子；忧的一面是，证券市场的沉疴袒露无遗，信心一去不返，泡沫被戳破。

三年零七个月，史美伦的任职时间偶然与另一条曲线重合：中国股市由高点跌落，从2245点，直击1259点。上市公司对监管颇有怨言，此前跟着庄家投机的中小投资者则眼看自己的钱包一点点缩水。彼时甚至有人抱怨，股指的涨跌都与她有关，对此，史美伦苦笑到：“太高估我的力量了。”

实际上，史美伦上任的2001年，正值证券市场的监管年，顶着“海外聘请的首位副部级官员”光环，且以监管严格著称的史美伦，被推到了聚光灯前。

对于各方的抱怨，史美伦不解：“工作的好坏能用指数来衡量吗？指数高时能说明工作做得好吗......很多人认为指数上去了就是发展，而我认为，规范、健康才是创造市场发展的条件。”

在苦笑、困惑、无奈中，史美伦最终没有等来市场的反弹。2004年9月，史美伦黯然离任，结束了内地之行，离任前她回应：“我该做的都做了，我的任务已经完成，需要回家去了。”

当时的市场观点认为，史美伦带来的那一套做法，不符合中国国情：“这就像歌剧演员突然来了京剧戏场，不能说水平不高，只是场子不对。”

史美伦曾说：“让我的工作由历史来评价。”

在改革开放40周年盛典上，史美伦被特别点名，认为其“帮助创建证券市场有关监管制度”，称赞她为内地市场经济发展作出了重要贡献。

02

回到香港后，史美伦仍活跃在金融界，褪去种种光环的她，也慢慢淡出了公众视野。

但公众视野外的史美伦，仍旧默默在香港的金融监管领域奉献力量。2018年，史美伦受港府任命，出任港交所主席。

香港面积虽小，但地位和重要性不言而喻，史美伦的担子反而更重。出任港交所主席时，史美伦已68岁，年近古稀，但时代又赋予了她新的使命。

史美伦的回归，正值港交所重大制度变革之际。2018年4月24日，港交所宣布，为拓宽香港上市制度而新订的《上市规则》条文将于4月30日生效，同股不同权公司在香港上市的大门正式开启。这是继H股后，香港资本市场25年来*的改革。

所谓同股不同权，指公司股东持有的股份数相同，但是持股拥有的股权的投票权不同，属于双层股权设计。此前，内地和香港地区实行的《公司法》都明确规定，上市公司必须实行同股同权，因此这种同股不同权的公司不能在A股和港股市场上市。

阿里巴巴就是一个典型。2014年，阿里寻求在港股上市，尽管港交所表示欢迎，但因制度限制，阿里不得不赴美上市。阿里不能在国内上市，引发了舆论热议，港交所也因此开启了同股不同权公司在港上市的探讨。

这一探讨就是四年。四年间，大量互联网公司叩开纳斯达克的大门，而绝大多数国内中小投资者没有在这波浪潮中获得投资收益。

港交所也因此受到外界质疑。港交所的统计数据显示，2008年至2018年10年间，在港上市的“新经济”行业公司仅占香港证券市场总市值的3%，而纳斯达克、纽交所以及伦交所这一比例分别为60%、47%和14%。

史美伦接手的，就是这样一个处于变革前夜，争议不断的港交所。相比作风温和的前任主席周松岗，外界寄希望于雷厉风行的史美伦，给港交所带来新气象。

实际上，主导上一次香港资本市场变革的，正是史美伦——她是首批中资企业赴港以H股上市的幕后推手。

1993年，时任香港证监会副主席的史美伦力排众议，让青岛啤酒成为首支在港上市的H股，此举拉开了中资企业赴港上市的序幕，并成功将香港由一个小型的本土市场成功提升为中国企业进入国际市场的“跳板”。

到2021年10月，已经有1351家内地企业在香港上市，占港交所上市公司总数的一半以上，同时内地企业在香港上市发行的新股和再融资总额已经超过11万亿港元，总市值占比已经超过了75%。

2018年4月28日中午，身着一席暗粉色中式长衫，史美伦在港交所行政总裁李小加的陪同下，在香港金融大会堂举行上任后的首次记者会。

记者会上，史美伦表示：“未来我们将面临很多挑战，希望未来在大家的共同努力下，将港交所的发展带上一个新高度。”

如今，距离史美伦复出已有四年多时间，这四年多里，香港成为了名副其实的中概股“避风港”。2020年，瑞幸的财务造假风波，将中 美两国围绕审计底稿的监管博弈推向高潮，此后，中概股回归进程开始加速。

中金公司今年5月发布的一份报告显示，目前已有27家中概股以不同形式回归港股，分别为16家二次上市，6家双重上市，以及5家私有化退市后上市。就在5月11日，贝壳在港交所主板挂牌上市，成为首家在上市时以介绍方式+双重主要上市回港的中概股。

中金公司同时预计，有42家公司或将在未来3至5年内满足二次上市条件回归港股，也不排除海外发行人也会以双重主要上市方式寻求意外风险下的“安全垫”。

03

深度参与内地香港两地资本市场建设，见证了无数历史的史美伦，此次出任蚂蚁集团独立董事，不免引发外界遐想。

20年多前，正是在她的治下，独董制度被引入国内。2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司董事会中至少要有三分之一的独立董事，开启了在中国境内上市公司中正式建立独立董事制度的大幕。

20年来，国内独董制度愈发成熟，史美伦最终也成为了这一制度的践行者。

有投资界人士对字母榜表示，独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，对公司行监督之职，这也正是史美伦擅长的。

据《时代财经》报道，有接近蚂蚁集团人士透露，公司内独董参与公司治理的程度颇高。这也意味着，史美伦或将深度参与蚂蚁集团的公司治理。

2021年11月2日晚间，证监会官方微信发布消息：“今天，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。”彼时距离蚂蚁上市，已不足三日，那一晚也在之后被称为“监管之夜”。

2021年11月3日晚间，上交所一纸公告，为蚂蚁集团IPO按下暂停键，受此影响，蚂蚁集团港交所H股同步上市计划也将暂缓。此后，蚂蚁集团一举一动都处于监管的无影灯下。

史美伦的监管思想是“without fear or favor”（不偏不倚，无畏无惧），引入史美伦作为独立董事，对于蚂蚁集团来说，相当于在置身监管无影灯下以后，又给自己戴上了“紧箍咒”。

但另一面，回顾史美伦三十余年的金融业生涯，其既有铁腕监管的严厉一面，也有接中概股回家的温情一面。港交所、证监会的背景，以及深厚的人脉关系，史美伦的加入，无疑可以为蚂蚁集团未来再次上市铺路。

前述投资界人士也对字母榜表示，独立董事通常是大学教授、人大代表等社会名流，史美伦的背景，有助于蚂蚁集团上市。

无独有偶，今年4月25日，字节跳动也经历了一次重大人事变动，曾参与123家中国公司境外IPO的法律界资深人士高准加入字节，担任CFO。

史美伦和高准同为上海人，都有留美经历，同样做过律师。两人也都在资本市场拥有丰富经验：高准帮助公司上市，史美伦监管上市公司。

两位上海人的职业生涯在此刻有了微妙的联系：国内头部互联网公司里，字节跳动和蚂蚁集团是为数不多还未上市的两家。

高准的履新被外界解读为字节重启IPO的一个信号，此番史美伦上任蚂蚁独董，能帮助蚂蚁重启IPO吗？

参考资料：

《揖别史美伦》中国青年报

《从李小加到史美伦：历史进程中的港交所》远川投资评论

《百余中概股缘何退出美国》国际金融报

《史美伦:温暖现在还是美好未来》国际金融报

《悲情史美伦：制度先遣者的代价》环球杂志