本已“风声鹤唳”的私募圈，再掀波澜。
不久前，中国基金业协会就私募基金管理人重大事项变更登记作出了新的要求。据协会资产管理业务综合报送平台“管理人重大事项变更”显示，机构应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，机构将无法进行新产品备案。
一石激起千层浪。表面上看，这次变动似乎只是一次不起眼的调整，但“杀伤力”并不小。一位深圳的私募中介直言，此举意味着以后私募变更难度加大，会直接打击到私募“壳”买卖生意。
“以深圳的私募股权基金为例，现在一个壳市场价在95万左右，今年备案本来已经很难了，现在变更又受到限制，以后转让会越来越难，当然价格也有可能会水涨船高。”
“私募壳”的灰色生意：
一个股权私募壳价格最低95万
事实上，买卖“私募壳”这盘生意早已是业内公开的秘密。
这当中经历了一段历史。中国私募行业，最早可追溯到上世纪90年代。而真正开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作，是从2014年2月开始的。
然而，由于早期宽松的私募基金管理人登记和低门槛的准入，使得私募基金行业出现了鱼龙混杂、良莠不齐的情况。尤其是以私募基金之名，行非法集资之实，严重损害了行业发展和声誉。后来，中基协的一连串规范措施，陆续注销了上万家已登记的私募基金管理人。自2015年末起，“私募壳”买卖市场正式开启。
经过近3年的发展，目前“私募壳”早已形成“一条龙”产业化运作。中介机构多如牛毛，只要在网上搜索一下“私募壳”3个字，有关“私募壳”交易的网站蜂拥出现：“私募基金壳公司转让，一站式服务，不通过不收费”“一条龙基金公司备案保壳代办服务，更高效，低价”等等。
今年以来，“洗牌潮”席卷私募圈，无论是证券私募基金还是私募股权、创业投资基金日子都不好过，大批私募机构已沦为“壳公司”。
来自中国基金业协会最新数据显示，截至4月底，已登记私募基金管理人管理基金规模在100亿元及以上的有222家，管理基金规模在50亿-100亿元的268家，管理基金规模在20亿-50亿元的645家，管理基金规模在10亿-20亿元的827家，管理基金规模在5亿-10亿元的1057家，管理基金规模在1亿-5亿元的4170家，管理基金规模在0.5亿-1亿元的2193家。换言之，有14177家私募基金管理人的规模在5000万元以下，这些挣扎在“生死线”的中小型私募基金很多动起了“卖壳”的念头。
这是一桩获利颇丰的买卖。本已奄奄一息的私募机构，拿到“壳”市场可以轻松卖个数十甚至上百万的价格。据中介透露，现在申请股权类私募备案比较难，目前北京股权私募的壳价格已经涨到100万以上，深圳的也要95万左右，较前两年翻了几倍。
变更登记次数受限，“壳”难卖了
“私募壳”走俏背后，不难窥见私募备案越来越难的境况。
如今私募备案到底有多难？之前网上流传着138条私募备案被拒理由，从经营范围到注册地址；从管理人员及普通员工到公司经营规划；从出资人及实际控制人到关联方问题....每一部分还有数十条专业而细微的问题，令人抓狂。
稍有不慎，一个细小的问题都有可能成为私募备案的“坑”。比如法律意见书，“有的法律意见书只有两页纸，第一页是声明，第二页是一个盖了章的表格，我看到后都替他们汗颜。”一位中基协的人员曾向媒体表示。据了解，目前私募备案的法律意见书为尽职调查内容，应该包括十四项：是否依法在中国境内设立并有效存续；工商登记文件所记载的经营范围情况等等。
还有，资产证明的问题也不容易解决。现在协会要求提供资产证明，实缴资金必须大于25%，而且实缴资本不能为过桥资金。以往现实中，大多是私募机构利用非股东自有资金转账到私募机构基本账户，打印出流水银行回单后，以此出资验资报告，然后再将该笔资金转回过桥资金提供方或其他机构账户。但如今，随着今年4月的一纸新规出台，这条路被堵死了。
在备案“严字当头”的背景下，不少土豪毫不犹豫选择了“买壳”。
有中介向《投资界》透露“买壳”的全过程：首先，买方先和中介机构签署合同，付定金；然后中介安排买方看“壳”的资料，验照；没问题后就开始尽调；尽调就开始操作变更。中介强调，目前新的私募壳全部不能转让，只能转让老一点的私募壳，“这要很小心，因为老壳可能还有陈年烂账，尽调起来很麻烦”。
这个周期并不短，“变更快的话3个月左右，慢的话时间会长一些”。中介直言，现在关键在于变更，一般都会建议客户分两步走，工商变更两次，变一次就递交协会一次。第一次把实际控制人变更了，然后第二次变更剩余的股份和法人，或者第一次就把实际控制人和法人变更，后面再慢慢变更剩余的股份。按照经验来看，如果一次性工商变更，然后就去协会备案的，那就可能会被定性为“卖壳”行为，协会将不予办理，直至注销登记，最终成为废壳。
然而如今，私募申请重大事项变更登记次数受限，首先打击的无疑是需要不断变更资料的“卖壳”行为，这意味着“私募壳”转让失败的风险加大了。
一场暗潮汹涌的严打：
私募“壳生意”还能活多久？
在业内看来，这次调整是意料之中的事，早有征兆。
今年5月24日，基金业协会在官方微信公众号发布《严正声明》，其中指出，针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。
而更早之前的2017年11月3日，《私募基金登记备案相关问题解答》中明确要求申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。
当时基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。
彼时，倒壳的中介则想出上述提到的“两步走”点子：先变更法定代表人，再逐步变更控股股东、实际控制人。如今，随着打击力度加码，“两步走”也可能行不通了，这盘“壳生意”还能活多久呢？
