一、整体介绍
（一）成立背景
为贯彻落实《中共中央、国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》、《中共广东省委、广东省人民政府关于全面深化科技体制改革加快创新驱动发展的决定》、《中共东莞市委关于以供给侧结构性改革为统领推动在更高起点上实现更高水平发展的意见》精神，根据财政部印发的《政府投资基金暂行管理办法》及相关指导意见，为创新政府投入方式和管理机制，更好发挥政府的引导服务作用，充分发挥市场对各类创新创业要素资源配置的决定作用，完善东莞市产业投资基金业发展的体系，实现各类创业投资和股权投资要素资源集聚发展，形成支撑实体经济加快转型和促进产业迈向中高端的良好局面，由东莞市财政局、东莞市金融工作局牵头，联合东莞金融控股集团有限公司（下称东莞金控）、深圳市创新投资集团有限公司（下称深创投）共同设计了东莞市产业投资母基金的工作方案。
东莞市产业投资母基金以习近平总书记提出的“围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链”为指导思想，按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则，发挥政府引导服务和市场投资运营的作用，目标为做强做大东莞市产业投资基金经济，加快产业转型升级和促进实体经济发展，并实现三大效应：一是有利于创新财政投入方式和管理机制，实现财政资金的放大效应；二是有利于创新链与产业链、资金链融合，实现创投基金、机构和人才落户东莞市发展的集聚效应；三是有利于优化资金资源配置方向，实现撬动社会资本积极投资创新创业的示范效应，贯彻落实市委市政府的产业发展规划和政策，为产业转型升级和实体经济发展注入新动力，实现新旧动能的转换。
（二）总体安排
东莞金控代表东莞市政府出资设立注册资本为10亿元的东莞市产业投资母基金有限公司（下称母基金，已设立完成），并依据市财政局授权，对外行使母基金出资人的各项权利并承担相应的职责义务。母基金不直接投资项目，只负责参与募资发起设立完全市场化运作的直投子基金。母基金设立后，由母基金管理人负责甄选国内优秀的创投机构，在东莞募资设立不同细分行业或领域的产业投资子基金，东莞市政府重点扶持的产业优先考虑，目标是在24个月内募资设立8支或以上的直投子基金，在母基金运营期限内，完成母基金和子基金总规模合计不少于50亿元的目标（包括子基金自身的投资规模、子基金投资具体项目的联合投资、母基金管理公司关联方的联合投资、投贷联动，母基金对单支子基金的投资额最高不超过该支子基金实缴金额的30%），从而形成母子基金联动协同和集聚发展的效应，实现新旧动能的转换，为创新创业和实体经济发展的政策目标提供动力支持。
（三）母基金管理机构
母基金采取完全市场化的委托管理方式，管理机构为深创投、东莞金控合资设立的东莞市创新创业产业母基金投资管理有限公司（下称管理公司，已设立完成）。管理公司负责母基金的日常运营管理工作，深创投负责结合东莞市委市政府的产业发展规划和产业发展需要，拟订各支子基金的布局规划和筛选准则，经东莞金控核准后，作为双方签署资产委托管理协议的要件，再由管理公司具体组织落实对子基金的投资和募集工作。在母、子基金具体运营管理方面，将按照市场化运作的原则，由母、子基金的管理人依据所签署的投资协议、章程及相关管理制度等法律文件，实施市场化的自主决策和投资运营管理，享有自主运营的完全权利并承担相应的职责义务，确保母、子基金投资运营的效率。
（四）母基金投资收益让渡比例
为体现母基金的“政府引导”性质，母基金实现投资收益并实施分配时，对子基金投资于东莞市项目获得的投资收益，母基金将让渡50%的投资收益给子基金的管理人及子基金其他股东；对子基金投资于东莞市区域外的项目获得的投资收益，母基金将让渡20%的投资收益给子基金的管理人及子基金其他股东。
注：收益让渡采取“先回本、后让利”的方式，即母基金投资子基金并实现投资收益时，先分配投资项目的本金，而收益让渡分配则以子基金清算完成为时间节点，并以子基金清算时所有投资项目盈亏平衡后的综合收益为依据判断是否进行让渡。若综合收益为亏损的，则不进行收益让渡；若综合收益为盈利的，依据投资项目所属地域，分别核算东莞市项目和非东莞市项目的投资收益并进行盈亏平衡后，再根据上述收益让渡比例和原则计算。
• 子基金申报基本条件
母基金参股设立的市场化子基金，其管理机构通过公开征集方式选择，需具备以下基本条件：
（一）原则上必须是国际或国内*的基金管理机构（包括上市公司、上市公司主要关联公司、证券公司等），其管理的其他基金至少有1个通过IPO或并购等其他方式成功退出的案例。
（二）在中国大陆注册，有成功管理5亿元以上基金的案例，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导，管理咨询等增值服务。
（三）至少有5名具备5年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员。
（四）子基金管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
（五）具有相应募集社会资本的能力。
（六）子基金管理机构或其关联公司在子基金的出资不得低于子基金规模的1%；子基金管理机构或其关联公司在子基金的出资比例作为遴选子基金管理机构的考察因素之一。
（七）管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。
（八）符合相关法律法规要求。
• 母、子基金的工作目标及其他事项
（一）工作目标
1. 资金放大倍数要求：母基金参与设立的子基金需实现母基金投资子基金金额放大五倍的市场效果（包括子基金自身的投资规模、子基金投资具体项目的联合投资、母基金管理公司关联方的联合投资、投贷联动。母基金对单支子基金的投资额最高不超过该支子基金实缴金额的30%）。
2. 投资于东莞市内的资金要求：对母基金参与发起设立的子基金，其投资于东莞市内企业的资金总和应不少于母基金所出资份额的2倍。如果子基金初始投资是东莞市外的项目，后通过招商引资落户东莞市的，视同投资于东莞市项目。
3. 对投资项目的要求：每支子基金应根据实际募资规模，安排不少于20%的资金投资于初创期和早中期的项目。
4. 工商注册要求：子基金需在东莞市工商注册设立，子基金管理公司在东莞市工商注册成立的，同等条件下将优先获得母基金的投资。
5. 子基金管理年费率：具体管理年费率由子基金的管理公司与子基金的股东或合伙人自主协商约定，但对母基金出资部分的管理费率原则上不高于母基金对子基金实缴投资金额的2%。
6. 基金的投资方向包括但不限于以下领域：
o 新一代信息技术、新材料、创新药物和生物医药、节能环保、节能与新能源汽车等战略性新兴产业。
o 智能制造装备、汽车及零配件、新能源装备、节能环保装备、3D打印装备、通用及专业机械装备、石化及精细化工等先进制造业。
o 家用电器、金属材料加工与制品、陶瓷建材、纺织服装、食品饮料、高档家具等传统优势产业。
o 国家和省认定的其他战略性新兴产业项目。
o 国家和省重点支持的其他高技术制造业和先进制造业项目。
o 东莞市城市优化发展类项目。
（二）其他事项
1. 子基金依据《合伙协议》或《企业章程》约定进行股权投资、管理和退出。有下述情况之一的，母基金管理人有权选择终止合作：
o 未按《合伙协议》或《企业章程》约定投资的；
o 在母基金生成对子基金投资决策后，该子基金的管理人未能在1年未按约定程序和时间要求完成设立手续的；
o 子基金工商注册设立1年以后，未开展投资业务的；
o 投资领域和阶段不符合规定的；
o 子基金管理公司发生实质性减弱其管理能力的不利变化的。
2. 母基金参股子基金时，应当在子基金《合伙协议》或《公司章程》等法律文件中明确下列事项：
o 在有受让方的情况下，母基金可以退出参股子基金；
o 接受母基金管理人向子基金委派董事、监事、投资决策委员会委员或观察员等人员。委派的相关人员有权就子基金投资运作事宜进行监督，并对违反规定、偏离政策导向的投资运作决策拥有一票否决权；
o 参股的子基金未按规定开展投资业务的，且协调无效的，母基金有权退出。
3. 母基金一般通过到期清算从子基金中实现退出，也可通过股权转让、二级市场交易等方式退出。母基金以所持比例获取投资本金和收益，在符合相关法律法规规定的前提下，可事先通过与子基金签订的《合伙协议》或《公司章程》约定母基金的优先分配权和清偿权。
4. 母基金管理人关联方可选择性参与跟进股权投资，是指对子基金管理机构选定投资的企业进行跟投，母基金不直接投资，但母基金管理人的关联方即深圳市创新投资集团有限公司和东莞金融控股集团有限公司具有跟投的选择权，跟投金额原则上不超过子基金具体投资项目金额的30%，并可以在设立子基金的合同或合伙协议中进行约定。
5. 母基金和参股设立的子基金不得从事以下业务：
o 实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外）；
o 直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外）；
o 投资于远期、期货、期权、掉期等金融衍生品；
o 从事商业性房地产投资；
o 发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠；
o 国家法律法规禁止从事的其他业务。
6. 子基金存续期：五年投资期+两年退出期。
• 申请材料的提交与受理
申请材料纸质版一式八份及电子版（用A4纸张标准，竖版左侧装订，并加盖公章、骑缝章），纸质版提交至：
东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司
联系人：卢先生 13924591027，韩先生 13609620664。
地址：东莞市松山湖沁园路松山湖控股大厦410A。
电子版请发送至邮箱yyhan@szvc.com.cn。
• 尽职调查和决策
（一）收到材料后母基金管理人对申报机构的材料先进行形式审核，如果形式审核资料不齐全，反馈给申报机构补充相关资料；
（二）母基金管理人或管理人聘请的第三方机构对申报机构进行尽职调查，核实资料的真实性；
（三）母基金管理人根据申报资料和核实情况组织答辩；
（四）根据相关规定进行决策；
（五）结果公示。
• 申报咨询
有关申报事宜可通过约谈或电话方式向东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司进行咨询。
联系人：卢先生 13924591027，韩先生 13609620664。
