近日，上市公司西藏旅游发布了对于此前《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复（以下简称《回复》）。
《回复》对于上海交易所问询函中提出的拉卡拉业务模式、未来发展、可能存在的风险及政策法规的合规性等问题，给予了详细说明，并对此次重组的标的企业拉卡拉进行了进一步信息披露。
从《回复》的财务顾问、律师及评估师给出的意见来看，此次重组政策法规方面符合规定、拉卡拉业务发展趋势向好、并未出现可预见的高风险问题。艾瑞咨询资深分析师李超在解读《回复》后表示，该答复信息披露全面，数据翔实，结论清晰，是推动西藏旅游与拉卡拉重组之路再进一步的重要环节，在问答之间，让投资者更加全面清晰地了解重组标的方的商业模式与发展前景。
“西藏旅游与拉卡拉的重组，符合一行三会最新的指导精神，一旦重组成功，对于企业双方来说是利好，双主营业务带来的整体风险下降，利润来源增多。另外，对西藏地区的金融发展、扶贫脱困、改善民生等工作，也能带来实际帮助和巨大信心。”李超从多层面解读此次重组。
拉卡拉收单业务保持300%增速
此前，上交所对拉卡拉的主营业务银行卡收单情况提出了较为细致的问询。《回复》从发展现状、市场竞争与合作状况、未来发展前景等方面，披露了详尽的信息，并给出了独立第三方的意见。
《回复》表明，从整体发展状况来看，近年来拉卡拉的收单交易金额一直保持高速上涨。
如下图（2014年1月至2015年12月拉卡拉银行卡收单业务交易金额趋势）
拉卡拉近两年的收单交易额均维持在300%以上的增长率。
《回复》说明，拉卡拉收单交易额持续上涨的主要原因是，拉卡拉积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据，并不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在商户及消费者中享有较高的品牌知名度及行业影响力。此外，拉卡拉积极布局线下支付入口，掌握B端商户资源，获取丰富支付数据信息；同时，在扎实的支付业务基础上，进行横向扩展，打造活跃的支付服务生态，增强商户粘性。
从收单市场的竞争格局来看，拉卡拉处于优势地位。据业内人士透露，拉卡拉在收单行业的交易规模处于业内前三。《回复》虽未直接证实，但从公布的市场份额与竞争描述来看，间接印证了这一点。
《回复》称，在企业收单业务领域，银联商务及通联支付是国内排名前列的企业收单专业化服务机构。拉卡拉与银联商务及通联支付均为持有全国性线下收单业务资质的第三方支付公司，三者在线下收单领域构成业务竞争关系。
同时，《回复》首次披露了中国银联此前从未对外公布的银行卡收单份额，如下图：
从行业竞争优势来看，拉卡拉在业内的牌照资源优势也十分明显。
2010年，央行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，其后央行正式颁发非金融机构支付业务许可证，首批发放了27家第三方支付牌照，第三方支付行业的法律地位由此得到国家的正式认可，并开始在央行的监管体系下发展。
2011年以来，从央行每年发放第三方支付牌照数量看，2014年发放牌照的步伐明显放缓。2014年7月，人民银行第5次集中发放19张第三方支付牌照，此后半年仅一家获得牌照。央行2015年初发布的《中国人民银行办公厅关于2015年支付结算工作要点的通知》中，进一步明确了“严格支付机构市场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机构分类监管、分级监管”的工作思路。
2011年以来第三方支付牌照分年度发放情况
数据来源：中国人民银行网站
2011年以来各类支付牌照分别发放数量
数据来源：中国人民银行网站
截至目前，已取得人民银行支付业务许可证获准从事银行卡收单业务的第三方支付机构共62家，其中全国收单牌照42家，地区性收单牌照20家。拉卡拉取得央行首批颁发的《支付业务许可证》，属于全国性收单机构。截至2015年12月31日，拉卡拉支付与收单服务遍及线下300多个城市，年支付交易额超过1.6万亿元，累计服务近1亿个人用户和超过270万商户。
《回复》表明，从未来发展前景来看，拉卡拉在现有稳步高速发展的基础上，制定了合理的POS机铺设计划，结合现有资源和市场发展，通过自营模式和外包专业化服务机构的代理模式进行业务拓展；与此同时，我国银行卡收单行业发展水平与发达国家相比仍有一定差距，随着社会消费总额的逐年提升以及消费在拉动经济发展中的作用逐渐提升，银行卡监管制度的持续完善以及银行卡市场逐步开放，银行卡收单行业预计将继续保持快速发展势头。
线上与线下支付成为竞合关系
对于未来发展前景，问询函主要聚焦于线上与线下支付竞争关系，尤其是以支付宝、微信为代表，对拉卡拉移动支付及线下收单市场的冲击。
《回复》表示，线上支付领域，支付宝依托电商平台、微信依靠社交平台发展壮大，合计占据约90%的市场份额，在线上支付处于垄断地位，其它市场参与者面临较大的竞争压力。拉卡拉在该市场状况下，近三年始终保持第三方移动支付市场排名前三的地位。
而对于银行卡收单（线下支付）市场，随着ApplePay入华，线下支付市场进入加速上升期，市场规模将迅速扩大。如拉卡拉这样掌握大量B端商户资源的线下收单企业与支付宝和微信支付并不完全是竞争的关系，在产业链上下游的也可以形成更多的合作共赢关系。
支付宝、微信支付在银行卡收单（线下支付）产业链上的转接环节及受理环节对接C端消费者，拉卡拉在银行卡收单（线下支付）产业链上的受理环节对接B端商户。由于支付宝、微信支付没有足够的线下团队对其支付服务进行推广，支付宝、微信支付与拉卡拉这样拥有完善商户服务体系及优秀的线下团队的收单企业存在较大的合作空间。拉卡拉与于支付宝、微信支付开展合作，拉卡拉发布的POS+产品作为新型的智能终端在收单这一基础服务上满足了银行卡刷卡、微信等扫码支付及银联NFC闪付等支付方式，同时也是首批支持Apple Pay的POS产品。互联网POS+在为商户提供增值服务的同时，还增加了用户与拉卡拉之间的粘度。
《回复》称，拉卡拉于2015年在全国分公司的布局已基本完成，对直营业务发展奠定了基础。由于银行卡收单市场总体规模巨大，增速保持稳定且收单业务资质壁垒无法降低，因此，对于拉卡拉而言，其所面对的市场需求潜力巨大，行业内现有支付机构之间竞争对其影响不大，传统收单业务除自然增长外，拉卡拉还将通过地推团队加速商户拓展。
平台化发展保证持续稳健的盈收能力
除支付与收单外，拉卡拉在信贷、征信、社区金融等方面均有战略部署，综合性平台的抗风险能力与综合盈利能力得到充分体现。
《回复》称，拉卡拉的整体竞争优势主要体现在多个方面：
首先，以第三方支付业务为核心的综合服务平台。拉卡拉自成立以来专注第三方支付业务，支付是商业交易的刚性需求，是连接用户与商户的通道，拉卡拉通过为商户及用户提供第三方支付服务，建立了一套活跃有效的支付账户体系，进而实现不同业务之间的流量互通。支付业务发生的频率较高，对于用户具有较强的粘性，支付业务每天在产生巨大交易量的同时也在为衍生增值业务源源不断地输送用户和流量，可有效降低拉卡拉的获客成本；同时，拉卡拉通过多年在第三方支付服务上的积累沉淀了大量、高频的真实交易数据，为拉卡拉后续向信贷等增值服务延伸提供了有效支撑。
其次，基于多年便民及收单业务积累的线下渠道及服务能力。历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累超过270万商户，累计服务约1亿个人用户。当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将对线上业务提供有效支持，综合金融服务能力呈现非线性的提升。拉卡拉广泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一步满足客户对复杂产品和服务的需求。
再次，稳定的风险管理及资金清算体系。在支付业务基础上，拉卡拉不断迭代升级信贷、征信等衍生金融产品及服务，并建立起自身统一的账户体系，以满足用户多样化的综合需求。拉卡拉多年积累的交易信用数据，有助于其精准定位用户需求，有效提高整个平台的风控安全等级，在不降低第三方支付高效快速发展的同时，为自身提供了可操作易实现的风控工具。拉卡拉“大数据+征信”模式有效提升了拉卡拉的风控系数等级，保障了拉卡拉业务的高效、低耗和良性运转。
此外，行业*的创新能力、显著的品牌优势及行业影响力、拥有十年以上实战经验的管理团队均为拉卡拉的长期稳定发展奠定了基础。
重组事项符合政策法规
对于此前交易所问询西藏旅游与拉卡拉重组是否构成借壳上市，独立财务顾问给出了明确结论：经核查，本次交易针对重组指标的计算方法符合《重组办法》第14条的规定。此外，财务顾问在核查了拉卡拉的股权结构、历史沿革、董事会决议程序及董事会成员构成、股东大会决议程序以及上市公司年末借款的财务状况后，给出了明确的核查结论，双方的重组事项并非规避借壳上市。
同时，上市公司西藏旅游此前的二胡控制权之争，对于此次交易是否有影响，《回复》也给出了明确结论：即无论二胡之争最后的结果如何，都不会影响此次的重组进程。
值得注意的是，2011年获得央行颁发《支付业务许可证》的拉卡拉，是国内首批获得第三方支付牌照的27家企业之一，牌照有效期至2016年5月2日。根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条规定，“支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。据悉，拉卡拉已于2015年12月18日（期满前6个月内）将续展申请材料提交给中国人民银行营业管理部，中国人民银行营业管理部已审查通过公司续展申请并将相关材料提交中国人民银行。截至目前，拉卡拉《支付业务许可证》续展申请进展顺利，尚未发现拉卡拉存在被中国人民银行审核不予通过的事项。独立财务顾问也给出意见：经核查，拉卡拉持有的《支付业务许可证》正在办理续展过程中，不存在可预见的到期不能续展的风险。
