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360私有化规模近百亿美元

最近分众传媒和巨人网络纷纷完成借壳登陆A股市场,尤其是巨人网络借壳世纪游轮17连板,巨人网络董事长史玉柱身价暴增,这使得外界对360这样的纯互联网概念更加看好。

  

曾因A股股灾而私有化遇阻的中概股企业正迎来转机。腾讯科技获悉,奇虎360最快可能在12月中旬签署90亿美元规模私有化最终协议,其他中概股企业私有化也在加速进行。

  腾讯科技获得的投行文件显示,360此次私有化交易规模在百亿美元左右,360私有化交易资金将通过银行贷款、权益资本(Equity Capital)及转续股权(Rollover Equity)的形式获得。

  在交易方案中,360现有股东(含管理层团队以及红杉资本等)现有股份转移约30亿美元,债务融资30~40亿美元,股权融资45~55亿美元。

  据腾讯科技了解,完成私有化后,在与360重组方案相协调的前提下,360或将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队,其中80%给360董事长周鸿祎,剩下20%给其他核心管理团队。

  周鸿祎日前在《中国企业家》年会上则透露,360筹集近100亿美元私有化,投资额度已分完。

  腾讯科技获悉,包括中信资产、大成基金、平安银行等机构已获得360私有化的部分份额,其中一家国内基金获得5000万份额,正在发行单份100万起步的理财产品。而这些机构要求投资人必须在12月中旬前缴纳10%订金并完成入伙。显然,360私有化进入到最关键时刻。

周鸿祎或套现近2亿美元支付私有化费用

  腾讯科技拿到的资料显示,在这次360私有化交易中,股权融资规模为45~55亿美元,其中15亿美元来自于核心管理层和公司员工共同募集的基金,核心管理层将担任该基金的一般合伙人(GP)。

  剩下30~40亿美元来自于现有买方联盟及其他潜在股权投资者。投资者出资的50%左右会跟周鸿祎、奇虎高管等一起进入一个有限合伙企业SPV1,上市成功后股份需锁定三年。

  而投资者出资的剩余部分(约40-50%)会进入另一个有限合伙企业SPV2,且上市成功后仅需锁定一年。SPV1和SPV2募集的资金会出境至美股市场执行私有化程序。

  360通过股权融资的资金用途,包括回购可转债和支付股份收购价款(包括可行权的期权收购价款)。若私有化生效时公司股价低于三个可转债触发调整后转换比率*股价,则可转债持有者会选择要求赎回;若私有化生效时公司股价高于可转债触发调整后转换比率的*股价,且要约价格高于调整后转换价格,则可转债持有者会选择转股套现,比要求赎回的回报更高。

  中概股回归需要经历私有化退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股三个阶段,私有化退市周期为6-8个月,在私有化的同时解除VIE架构预计需2-3个月时间。360回归A股,在国内IPO主要考虑借壳上市和战略新兴板上市,预计周期为6-8个月。

  在腾讯科技获得的一份投行报告中提到,假设奇虎360于2016年底顺利上市,锁定期满一年后即2017年底可以开始退出,投资周期为3年左右。另据一份中信资产的介绍资料则显示,360会在2015年底确定私有化资金,2016年3月中旬完成私有化,退出美股市场,2016年6月拆除红筹架构,预计2016年底完成证监会审批。

  奇虎360股权结构(更新于2015年6月20日)(腾讯科技配图)

  据该份报告显示,360私有化过程中,周鸿祎可能会套现1~2亿美元现金用于支付私有化重组过程中税收费用,剩余部分将全部平移;齐向东会套现3~4亿美元,剩余部分将全部平移。数据显示,截止到今年6月,周鸿祎持股16.60%,拥有39.93%投票权,红杉资本持股1.49%,拥有3.24%的投票权,以周鸿祎和红杉资本为代表的买方联盟一共持股18.18%,有43.17%投票权。

  不过,腾讯科技向齐向东求证套现事宜,齐向东以开会为由回避。齐向东日前在香港曾表示,360私有化进展顺利,回归A股上市计划也在顺利推进;奇虎360公司CFO徐祚立则向腾讯科技表示,并未看到上述报告,对此不予评论。

  周鸿祎日前在北京还透露,360把很大一部分股票分给了员工和团队,但拆回来面临一个挑战,即将来考虑国内上市的时候会面临典型的障碍——上市前股东不能超过两百人。

私有化后的四大计划

  360总裁齐向东接受腾讯科技专访时曾表示,海外上市对360不利,毕竟360的用户、客户都集中在国内,在海外上市360就不能与国内有很好的互动。

  “360是做安全的,与其他互联网公司相比,我们的心情更急迫一些。”齐向东说,BAT都想回归A股。如果360能够顺利回归国内资本市场,就能在中概股中起到更好的效应。

  腾讯科技拿到的资料显示,360未来主要有4大计划,分别是:

  1,巩固及提高PC和移动端安全软件、搜索引擎、手机应用商店等传统业务的市场地位;

  2,深耕物联网,推出软硬件结合产品(如360行车记录仪、360儿童卫士);

  3,与酷派合作,进入手机制造及移动操作系统领域;

  4,拓展企业安全解决方案产品与市场。

  投行报告显示,360本次非约束性要约价格对应的市值为99.28亿美元,以投行的盈利预测为基准,对应2016年预测GAAP净利润5.38亿美元的市盈率为18倍左右,对应2016年预测Non-GAAP净利润6.79亿美元的市盈率为15倍左右。

  以彭博社的盈利预测计算,对应2016年预测GAAP净利润3.26亿美元的市盈率为30倍左右,对应2016年预测Non-GAAP净利润4.12亿美元的市盈率为24倍左右。

  报告认为,360当前存在一定的低估,安全边际相对较高,若360顺利登陆纯正互联网公司相对稀缺的国内A股市场,将享受较为明显的估值溢价。

  最近分众传媒巨人网络纷纷完成借壳登陆A股市场,尤其是巨人网络借壳世纪游轮17连板,巨人网络董事长史玉柱身价暴增,这使得外界对360这样的纯互联网概念更加看好。

  当然,分析也指出,360安全软件业务向企业级市场的拓展与政府关系的维护紧密相关,但这通常具有不可控性,也有可能不及预期;此外,360新介入的智能手机属于资产属性较重的业务,且市场竞争尤其激烈,在国内渗透率已足够高的大背景下,该类新兴业务存在不达预期的风险;加上在私有化环节,与特别委员会谈判面临风险;在国内A股上市环节,存在类似于分众传媒资产重组受阻的风险。分众曾经借壳宏大新材,遭遇风波导致上市过程拖延2个月。

 中概股私有化套现空间减弱

  今年9月23日收盘时,陌陌股价仅为11.06美元,其私有化价格是18.90美元,套利空间达70.8%,360私有化的套利空间达62.5%,当当、人人等私有化的套利空间也超过30%。

  当时一位投资人士对腾讯科技表示,360、陌陌在内的中概股企业存在这么大套利空间背后,表明投资人购买中概股股票不积极,这折射出很多投资人在赌360、陌陌下调私有化价格。

  到今年12月3日收盘时,陌陌股价上涨至13.93美元,其套利空间收缩到26.2%,360股价也已大幅反弹,360私有化套利空间仅8.2%,当当、人人等私有化套利空间缩至20%以内。

  包括航美传媒久邦数码等一批企业也已达成最终私有化协议,且并未下调私有化价格。

  分众传媒、巨人网络顺利回归A股,股价持续大涨,及美股市场转暖,私有化套利空间下降,一切都说明,投资人越来越倾向中概股企业的私有化完成。

  环境变化也在逼迫中概股加速私有化进程。最近爱康国宾私有化计划遭遇搅局,A股公司江苏三友提出私有化要约,这一价格比爱康国宾管理层提出的私有化价格要溢价23.6%。

  江苏三友这一举动逼迫爱康国宾启动“毒丸计划”,防止其从二级市场收购或买入爱康国宾股份,获爱康国宾控股权。一旦江苏三友实现这一目标,就可能换掉爱康国宾CEO张黎刚。

  分析人士指出,类似爱康国宾这样案例会越来越多,对于私有化的企业而言,要牢固把控控制权,防止竞争对手搅局,或恶意收购,*做法就是加快私有化,加快回归A股步伐。

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