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起底史上最强拆VIE:25天百姓网赚了8个亿,王建硕成最大受益者

百姓网拆VIE,快!暴风科技用了一年半,天涯用了7个月,凯立德花了半年,而百姓网,只用了25天。拆完之后,百姓网迅速完成股改,不到5个月便向股转系统提交公开转让说明书。

  越来越多的VIE公司试图拆除VIE登陆新三板,这将是新三板上互联网公司的最主要来源。

  但是,拆VIE这事,既是技术,也是艺术。那么,拆VIE到底哪家强?「读懂新三板」告诉您,请认准百姓网

  百姓网拆VIE,快!暴风科技用了一年半,天涯用了7个月,凯立德花了半年,而百姓网,只用了25天。拆完之后,百姓网迅速完成股改,不到5个月便向股转系统提交公开转让说明书。

  百姓网拆VIE,神!拆之前,百姓网董事长王建硕持有12.33%的股份,拆之后,王建硕直接和间接持股比例达到30.88%,提升18个点,差不多赚了8个亿。而王建硕却没有花自己一分钱!

  百姓网是怎么做到的?「读懂新三板」和您一起回顾百姓网拆除VIE的全过程。

  25天拆分VIE全程回顾

  2015年10月30日,分类广告网站百姓网正式向股转中心递交公开转让说明书。

  在此之前的6月底,百姓网刚刚拆分完VIE。

  百姓网董事长王建硕的公开说法是:“从5月底开始到6月15、20日之间,百姓网拆除VIE所有的工作就已经完成了。”一般情况下,拆除VIE结构需要6个月到一年时间。那么,百姓网是如何做到25天拆除VIE架构的?

  通过百姓网提交的公开转让说明书,「读懂新三板」看到了拆除VIE结构的整个细节。

  拆除VIE架构前,百姓网的股权结构是这样的

  而提交公开转让说明书时,百姓网的股权结构是这样的:

  现在回到正题,百姓网究竟是如何在25天内拆除VIE结构的?

  仔细看下面的流程:

  2015年6月1日,百姓控股董事会、股东会通过决议,同意百姓控股回购百姓控股股东手中的股票,但这其中并未包括王建硕控制的Baomei。这意味百姓控股成为王建硕控制的Baomei的独资公司。

  2015年6月26日,百姓网的境内实体公司上海客齐集融资23亿元(融后估值42亿元)。

  同日,客齐集网络、王建硕、李佳、潘晓良、上海客齐集以及百姓控股共同签署《终止协议书》,终止VIE控制协议。

  经过6月26日的运作,上海客齐集成为自由身,同时赢得巨额融资。

  2015年6月30日,刚刚拿到巨额融资的上海客齐集,以2.9亿美元的价格,向百姓控股收购客齐集网络100%的股权。当然,上海客齐集实际付出的价格不止2.9亿美元,它还要额外缴纳2900万美元企业所得税。

  经过6月30日的收购,百姓控股获得2.9亿美元,拿着这笔钱,百姓控股回购了除王建硕控制的Baomei之外的百姓控股股东股票。

  到这一步,拆除VIE结构彻底结束,美元股东拿到钱退出,人民币股东以投后42亿元估值接盘,接下来只需要整体变更为股份公司,便可以申请挂牌新三板。

  拆除VIE后,相关公司的股权关系如下:

  老板们的问题是解决了,但兄弟们手中的股份怎么办呢?

  VIE架构拆除前, 百姓网有82位公司员工持有百姓控股期权。百姓网将其分成三种情况处理。

  1、30名已离职员工,百姓控股与他们签订回购协议,离职员工选择自动放弃期权,获得了相应对价现金补偿;

  2、剩余52人继续在公司任职,其中37人选择放弃行使百姓控股期权后,获得了持股平台上海香侬或上海派森的出资份额,间接持有上海客齐集股份;

  3、另外的15人选择放弃行使百姓控股期权,部分权益换取了对价现金补偿,部分权益换取了上海香侬或上海派森的出资份额,间接持有上海客齐集股份。

  简单总结一下,就是百姓网用了25天时间,以上海客齐集为主体,融资23亿元,并以3.19亿美元的成本将上海客齐集剥离出百姓控股,同时对外资持股和员工期权,分别给予现金和国内公司出资份额补偿。

  就结果而言,百姓网以上海客齐集为主体脱离百姓控股,成为一家由王建硕、上海香侬、上海派森、上海访溪等股东持有的内资公司。

  为什么会这么快?人民币基金接盘意愿强,美元基金等得不耐烦

  要拆除VIE结构,法律程序并非最耗时费力,难点在于如何找到合适的人民币股东在国内接盘。支付给原有美元股东足够的对价,使其自愿退出。

  支付给原有美元股东足够的对价,使其自愿退出。

  首先,在今年6月份A股行情的顶峰,人民币基金手上没有像样的互联网资产,而百姓网首先既打算登陆三板,又具有互联网概念,所以很快募集到23亿人民币,其中大部分钱用来向美元股东赎身。

  另一方面,百姓网的运营情况并不理想。2013年12月31日数据显示,百姓网总资产4703万,而净资产为-4572万,当年收入5019万,净亏损795万元。

  2014年情况更加恶化。2014年12月31日,百姓网总资产3816万,股东权益-6117万元。当年营业收入增加到8981万,但亏损3884万。在2015年上半年,仍然亏损2499万。

  2013年11月,58同城在美国上市。2015年4月,58同城赶集网结束了10年的战争,选择了合并,合并后的58+赶集市场份额达到80%以上,基本宣告分类信息行业的战争结束,这也是美元投资者同意退出的重要原因。

  百姓控股从转让客齐集网络获得2.9亿美元,回购了出王建硕控制的Baomei之外的所有股东的股票, 回购总股票数量为15947万股,平均下来每股相当于1.818美元/股。这个价格对于A轮投资者而言意味23倍收益,对于C轮投资者意味一倍多的收益。D轮投资者同时也是前几轮的投资者,所以股东层面不会有太大障碍。

  人民币股东接盘意愿强烈,已经入局多年的美元股东恐怕早已等得不耐烦,有人愿意接盘还有不错的收益,自然乐意,双方一拍即合。

  王建硕成*受益者,持股大增18个点

  百姓网拆除VIE结构,可谓皆大欢喜。美元股东投资多年后,顺利退出。人民币基金买到了珍贵的互联网概念资产,这在目前的新三板还非常稀缺。

  而*的受益者,非百姓网董事长王建硕莫属。

  拆VIE前,王建硕通过baomei持有12.33%的股份,拆之后,王建硕直接和间接持股比例相加达到30.88%,提升18个点。这是怎么做到的呢?

  主要原因在于:新进人民币股东的出价,和美元股东退出的价格,存在巨大的差价!

  2015年6月,上海客齐集向28位股东共计融资23.2亿元,摊薄55.3%,该笔融资的对于百姓网的估值是42亿人民币。

  同时,上海客齐集以2.9亿美元的价格(但加上税实际付出3.19亿美元),向百姓控股收购客齐集网络100%的股权。这3.19亿美元回购了除王建硕之外所有百姓控股股东合计87.67%的股权,这相当于美元股东以3.6亿美元(约23亿人民币)的价格退出。

  人民币股东的投资价格,不到美元股东退出价格的两倍,中间巨大的差价,都流到了以王建硕为代表的上海客齐集融资前原股东的名下。

  由此,经过这次拆VIE,王建硕成为最大赢家

  现在,你应该明白,百姓网拆VIE为什么速度如此之快了,也应该明白公司登陆新三板为什么如此之急切。

  高价接盘的人民币基金,股份大增的王建硕,将成为百姓网未来驰骋新三板*的推手,而其中最重要的一个要诀就是:快!


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