真功夫股权“局中局”：传蔡达标曾要求今日资本赠股权

　　当涉资3068万元的刑事案件仍然“悬而未决”之时，真功夫前董事长蔡达标再遇起诉。

　　9月20日，真功夫前董事长蔡达标涉嫌职务侵占、挪用资金、抽逃资金案在广州天河法院开审。就在前一天，媒体曝光真功夫目前实际掌权者潘宇海“诉蔡达标股权转让纠纷一案”，于9月5日已获广州市中级人民法院“立案审理”。

　　该案件揭示，蔡达标和今日资本在受让潘宇海股权以后，拟将所得股权再进一步切割。其中的关键是，今日资本向蔡达标赠与所购得的4.25%真功夫股权，该股权受让价格为8500万元。潘家方面以股权交易过程中存在恶意欺诈为由向法院递交诉讼状。

　　随着更多细节曝光，真功夫此前股权争夺错综复杂的程度逐渐为人所认识。不过，在真功夫身陷“说不清、理还乱”的股权纠纷的同时，风险投资却仍看好该中式快餐品牌。有风投表示，第三方力量或是化解股权困局的方法。

　　未曝光的协议

　　新案件起源于一份目前仍未公之于众的《股权授予协议》。该协议与2010年《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》(下称《框架协议》)有关。

　　2010年，潘宇海根据《框架协议》将持有的21.25%的股权向今日资本转让，将双种子公司35.74%股权(对应真功夫3.76%股权)向蔡达标转让。转让总额为5.4亿元，这一价格当时以公司整体作价20亿元而定。潘敏峰对媒体表示，直到今日资本提出解除协议时，潘家才发现蔡达标曾与今日资本另签订了一份《股权授予协议》，该协议要求今日资本按照真功夫整体作价25亿元。

　　据悉，2010年9月18日，三方签署《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，约定潘宇海向蔡达标独资的东莞赢天转让双种子公司35.74%的股权，蔡达标以此获得真功夫3.76%的股权，交易价款7520万元;潘宇海向今日资本指定的两家公司转让真功夫21.25%股权，其中First　Glory　Corporation　Limited　购买真功夫公司 17%的股权，KingChamp　Corporation　Limited　购买真功夫公司4.25%的股权。

　　该交易如果顺利完成，真功夫两大股东势均力敌之势将正式被打破。但随着蔡达标涉嫌经济犯罪被抓之后，该系列股权转让宣布作废。

　　潘敏峰通过书面指出，根据《框架协议》，任何一方违约导致交易无法完成，应向另一方承担特别违约金5000万元。“鉴于《框架协议》的解除系因蔡达标原因所引起，且其交易过程中还存在恶意欺诈，潘宇海已经向广州市中级人民法院提起民事诉讼，要求追究蔡达标的相关法律责任”。

　　股权局中局：谁在设计?

　　潘敏峰通过书面表示，潘家通过询问今日资本获知授予协议的内容。其指出，“虽然今日资本用全额资金购买了真功夫21.25%的股权，但实际所获得的只有17%的股权，剩余4.25%的股权则被蔡达标要求今日资本赠与他”。其还认为，“其中受让4.25%的受让方KingChamp实际是蔡达标要求今日资本与他签订的《股权授予协议书》中约定要赠与蔡达标的公司”。

　　蔡家方面人士向本报表示，他们从未知晓该《股权授予协议》的存在。一位不愿具名的真功夫前高管则认为，今日资本购得股份后要将股份“授予”谁、以多少价格授予是今日资本的自由。该前高管推测，赠与是今日资本对管理层的激励，在蔡达标管理公司取得一定企业绩效的情况下给出的“激励”。 

　　由于目前无法得见该授予协议，今日资本为何将股份赠与蔡达标、如何赠与均不能证实。不过一个巧合是，当真功夫整体作价为20亿元时，今日资本受让潘宇海4.25%真功夫股权的价格为8500万元。该价格刚好与今日资本按20亿作价购买17%股权比起25亿作价下购买等份股权所“节省”的价格相同。

　　潘敏峰方面认为，“今日资本被要求赠与蔡达标的该部分股权已超出蔡达标要出资购买潘宇海的3.76%的股权份额”，“由此可见蔡达标利用当时自己对公司的实际控制权，在股权交易中故意设计抢夺潘宇海作为创始股东的权益”。至于一开始为何作价20亿，其表示当时公司在蔡达标掌控中，潘家无人知晓。

　　上述前高管提醒，20日开庭的刑事案件审理过程中透露出一个细节：2010年8月真功夫监事、潘宇海妻子窦姣嫘曾起诉蔡达标职务侵占及挪用资金，当时法院未予立案。按时间顺序，接下来的9月即发生三方股权转让。11月，蔡达标将购买股权的资金过户给潘宇海。12月，窦姣嫘再向法院起诉蔡达标。

　　事实上，股权转让谈判期间，蔡达标“为打消收购方的顾虑”，还签署了一份《陈述与担保》，承诺在其控制公司期间，公司合法经营，没有涉及任何刑事的、民事的纠纷或诉讼公司和其本人“均未卷入可能对真功夫公司及其子公司产生不利影响的任何重大民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序……也不存在可预见地将引起真功夫公司、其子公司有关的民事、刑事、行政或其他重大法律程序的事实或情形”。

　　知情人士提出质疑：为什么潘宇海明知蔡达标做法有漏洞，仍然肯签署这份股权转让协议呢?

　　风投：看到机遇

　　9月20日，在蔡达标涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃资金罪的刑事案件庭审现场，本报记者发现，旁听席上来了多名风险投资人士。

　　“真功夫这个品牌带有非常明显的中国元素，在中国你能找到哪一家像它这样的中式快餐店?”一位不愿具名的风险投资人士认为，即使陷入纠纷，真功夫的品牌价值仍不容小觑。

　　据其透露，他已经和潘家、蔡家双方都有接触。与此同时，包括中信产业基金在内的风投机构均对真功夫抱有兴趣。

　　该人士更提出，企业因为家族成员间的股权纠纷出现目前的这种局面对企业的发展是不利的，“我们正尝试通过第三方力量的介入来化解这个困局”。

　　在该投资界人士看来，控股权并非是最重要的，而其甚至当面问过潘宇海，“你觉得控股权很重要吗?”在其看来，优秀的管理团队、规范的供应链对快餐企业来讲才是至关重要的。

　　根据真功夫此前提供的资料，截至2012年上半年，公司的营业收入比去年同期增长了24.3%，利润超过了上年全年的利润总额，预计今年全年取得的利润将超过2008—2010年三年的利润总和。真功夫方面预计，五年内真功夫总产值将超过50亿，总分店数将超过1000家。“那时，公司将实现首次公开发行股票并上市”。

　　不过，对于快消行业所看重的“人均消费金额”及“消费次数”，真功夫方面则表示这些数据是内部数据，不方便提供。

　　对于此前有多名前高管表示为真功夫提供人才储备的“米饭大学”在潘宇海控制真功夫后有式微趋势，真功夫方面予以否认。真功夫表示，潘宇海在五年规划中提出要强化培训系统。

　　真功夫方面指出，米饭大学课室的面积及格局并没有改变，对学院的培训如常进行。按其提供的数据，2010年4月至今，米饭大学共开设了29届餐厅高级管理课程，学员815人。5届营运督导课程，学员94人。“过往米饭大学的服务对象只局限于餐厅前线的营运人员，今年起已经推广到后勤及总部职能的部分管理人员，将来还会进一步扩大培训范围，增加培训内容”。

　　真功夫还提及，目前米饭大学的培训场地和培训内容显然还是不够的，根据规划，大学将来不仅要有授课场地，还要有学员休息和体能训练的场地。真功夫“现在由于公司总部的场地有限，现有大学面积无法满足未来规划的需求，公司正与政府的有关部门积极接触，规划拿地建立大学”。