盛大对杭州边锋控制细节：四年四次股权结构变更

　　图为：陈天桥家族对杭州边锋股权控制图

　　4月10日，盛大对杭州边锋的控制链条随着浙报传媒发布的公告首度被曝光，王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的名义股东，实际控制人为陈天桥、雒芊芊、陈大年，其通过签署的控制协议控制着浙江边锋。

　　据公告披露，杭州边锋此次的预估值达到31.8亿元，上海浩方估值达到3.1亿元。

　　盛大边锋历时四年四次股权结构变更曝光

　　2004 年2 月16 日，陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5 位自然人股东共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》，同意共同出资设立杭州边锋网络技术有限公司，注册资本100 万元，其中陶波出资29 万元，占注册资本的29%;王若愚出资28 万元，占注册资本的28%;肖岗出资21 万元，占注册资本的21%;王卉出资21 万元，占注册资本的21%;盛昱出资1 万元，占注册资本的1%。

　　杭州边锋设立时的股权结构如下：

　

　 时隔5个月，也就是2004年7月，盛大与边锋发生*次股权转让。

　　2004 年7月21日，经杭州边锋股东会决议通过，公司股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》，分别将其各自持有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋，并约定本次股权转让价款为原出资额，合计100 万元。

　　前述股权转让完成后，盛大网络已占有边锋股份的90%，并于2004年7月21日，共同签署了新《公司章程》，并同意公司法定代表人变更为陈天桥。 

　　*次变更后的杭州边锋的股东及股权结构如下：

　　

     再次股权变更，是时隔5个月后，也就是2004年12月，边锋第二次股权转让及*次增资。

　　2004年11月23日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意张蓥锋将其持有的杭州边锋注册资本10%的股权转让给边锋软件。同日，张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为其原始出资额，即10 万元。

　　2004年11月25日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意将公司注册资本由人民币100万元增加至人民币1,000万元，其中盛大网络以810万元现金认缴新增注册资本的90%，边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的10%。

　　第二次变更后的杭州边锋的股东及股权结构如下：

     

    时隔4年，2008年6月杭州边锋发生第三次股权转让。

　　2008年6月12日，经杭州边锋股东会决议通过，边锋软件与盛大网络签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋10%的股权转让给盛大网络，转让价款共计224 万元。

　　第三次变更后的杭州边锋的股东及股权结构如下：

　　同时间，也就是2008年6月杭州边锋第四次股权转让。

　　2008 年6 月30 日，经杭州边锋股东会决议通过，盛大网络与王冬旭签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋70%股权转让给王冬旭，转让价款为15,676,659.89 元;盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋30%股权转让给陈明峰，转让价款为6,718,568.52 元。

　　第四次变更后的杭州边锋的股东及股权结构如下：

　　自此，历时四次股权变更，王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，但盛大网络及其实际控制人陈天桥家族通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。    

　　陈天桥家族通过VIE结构控制边锋链条曝光

　　公告披露，陈天桥、雒芊芊、陈大年分别通过其设立的BVI 公司持有盛大娱乐。2010 年7月14日，“边锋香港”(盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司)在中国境内设立了浙江边锋，注册资本为80万美元，

　　2011年1月1日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》，约定王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权。

　　同时期，浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》;浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》;浙江边锋与杭州边锋签署了《*咨询和服务协议》，并于2011 年6 月1 日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》(以上协议统称“杭州边锋控制协议”)。由此，盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、雒芊芊、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。

　　对杭州边锋VIE架构清理

　　完成股权转让之后，盛大开始了下一步计划，即对杭州边锋的VIE 架构清理，2012 年3月31日，浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将杭州边锋VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋。

　　2012 年3月31日，经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》。

　　该协议约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议，并分别出具《确认函》，确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。

　　收购有利于浙报传媒拓展海外市场

　　公告中称，盛大公司旗下的在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等核心休闲娱乐互动平台的月均活跃用户规模已近2,000万。通过此次收购，在完成技术层面平稳过渡的基础上，浙报传媒将新增大量高粘性、高互动性的用户资源。

　　此次收购还有利于浙报传媒整合自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并有利于拓展海外市场。