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《红筹博弈》连载:民企分流A股IPO 各家规避十号文出暗招

2008年下半年之后,因次贷危机引发全球金融危机的爆发,境外资本市场步入低迷。民营企业境外上市的数量也大幅回落,2008年的上市数量仅为2007年的40%,2009年略有回升。

  《红筹博弈:十号文时代的民企境外上市》,李寿双、苏龙飞、朱锐 著,中国政法大学出版社2011年2月出版

  清科投资界自2010年3月17日起,对本书的部分章节进行连载。

  上一篇:2004-2006年全面推动期 ——民营企业境外上市第一波高潮

  2007-2010年 深入发展期——民企境外上市短暂回落之后再上高峰

  历史背景:2007年国内民企境外上市迎来了井喷式爆发,虽有十号文的颁布,但此阶段上市的企业多受益于“法不溯及既往”的原则。

  境内外不同资本平台的不同价值逐步凸显,民营企业开始主动借助资本平台进行大规模的产业整合。

  因全球金融危机影响,国内民营企业的境外上市相对进入一个低潮期。

  互联网企业开始二次分拆上市,地产企业出现一波上市潮。

  在法律界的推动下,涌现出了各种规避十号文红筹上市的操作手法。

  股权分置改革、本土VC崛起、创业板推出,以及十号文的束缚等作用下,分流了部分民企到A股上市。

  企业代表:汇源、味千拉面、碧桂园、百丽、复星、阿里巴巴、忠旺

  2008年下半年之后,因次贷危机引发全球金融危机的爆发,境外资本市场步入低迷。民营企业境外上市的数量也大幅回落,2008年的上市数量仅为2007年的40%,2009年略有回升。

  其实,民企境外上市的回落,除了受金融危机的影响之外,十号文的影响也逐渐显现出来。那些未能搭建红筹架构的民营企业,实现境外上市的希望已经很渺茫,他们不得不转而谋求A股的上市机会。而恰在这时,国内A股的股权分置改革带来了全流通的的机会,特别是2009年创业板的推出,分流了相当一部分民企上市资源,民企境外上市的数量也就逐渐回落下来。

  十号文生效之后,由于民营企业搭建红筹架构的路径被封堵,一些有志于境外上市而又未能彻底完成红筹架构的民营企业,便开始在投行、律师的协助下尝试各种规避十号文的方法。例如:

  英利能源(NYSE:YGE),2007年6月8日纽交所上市,采用“已有外商投资企业增资”方式规避十号文。

  天工国际(HK0826),2007年7月26日香港上市,采用“已有外商投资企业再投资”方式规避十号文。

  SOHO中国(HK0410),2007年10月8日香港上市,采用“境外换手+信托持股”方式规避十号文。

  保利协鑫(HK3800),2007年11月13日香港上市,采用“上市后收购境内剩余权益”模式规避十号文。

  中国玉米油(ENX:ALCCO),2008年3月25日欧洲上市,采用“变相先卖后买”模式规避十号文。

  兴发铝业(HK0098),2008年3月31日香港上市,采用“已有外商投资企业合并”方式规避十号文。

  睿能集团(NASDAQ:HEAT),2009年1月29日纳斯达克上市,采用“虚拟换股交易”模式规避十号文。

  瑞金矿业(HK0246),2009年2月23日香港上市,采用“已有外商投资企业子公司收购”规避十号文。

  中国忠旺(HK1333),2009年5月8日香港上市,利用“指引手册”条款直接跨越十号文。

  中国秦发(HK0866),2009年7月3日香港上市,采用“协议控制模式”规避十号文。

  永业国际(NASDAQ:YONG),2009年9月3日纳斯达克上市,采用OEM模式规避十号文。

  胜利管道(HK1080),2009年12月18日香港上市,疑似采用“第三方代持”模式规避十号文。

  山东博润(NYSE:BORN),2010年6月11日纽交所上市,采用“买壳重组”模式规避十号文。

  以上这些案例,提供了各种不同的曲线绕过十号文的方法,给各种欲境外上市而又未完成红筹架构的企业,提供了丰富而又可行的路径借鉴(本书“案例篇”将予以详细剖析)。

  进入2009年,互联网的境外上市又出现了一波分拆上市浪潮。以搜狐分拆“搜狐畅游”独立上市为标志,盛大分拆出“盛大游戏”独立上市,新浪分拆“新浪乐居”独立上市,而完美时空巨人网络也将实现分拆上市。

  随着中国民营企业的不断壮大成熟,2010年实现境外上市的企业数量达到创纪录的126家。发展至今,中国民营企业的境外上市大潮,可谓长江后浪推前浪。

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