为加快推进西安市创新投资基金（以下简称“创新基金”）落地实施，吸引社会资本加大对我市创新领域的投资力度，根据《西安市创新投资基金设立方案》（市政办发〔2022〕1号）及《西安市创新投资基金管理暂行办法》（市财发〔2022〕22号）有关规定，现将本申报指南发布如下：
一、基本情况
创新基金是由省市共同出资设立并按市场化方式运作的市级政府投资基金，围绕西安市产业政策导向，引导社会各类资本投资科技创新领域，支持相关产业和领域发展。创新基金通过投资子基金和直接投资等方式，引导社会资本投资电子信息、人工智能、航空航天、新材料、新能源、生物医药等行业，投向自主知识产权培育、科技成果转化、核心技术国产化替代等领域，加快秦创原创新驱动平台建设，支持我市产业链协同、创新创业和“专精特新”企业发展。
二、申报条件
申报的子基金管理机构应在相关产业领域内具有丰富的投资管理经验和相应的募资能力，管理团队应具有良好的职业操守、投资经验或与投资领域相关的行业经验，并满足如下条件：
（一）
运营资质
1.具备中国证券投资基金业协会私募股权、创业投资基金管理人资格；
2.子基金管理机构须在中国大陆依法设立（鼓励在西安注册或设立办事处），实缴资本原则上不低于1000万元人民币。对于主要（投资金额不低于子基金总规模的80%）投资标的为初创期科技型、创新型企业的子基金管理机构，实缴资本原则上不低于500万元人民币；
初创期科技型、创新型企业接受投资时，需符合以下条件：
（1）企业设立时间不超过5年；
（2）企业从业人数不超过200人，上一年度的净资产或者年销售收入不超过2000万元人民币；
（3）子基金对初创期科技型、创新型企业的投资须为其首两轮外部机构投资。
3.子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模1%的出资额，其关联方在子基金中有出资的，可降低至0.5%，具体比例在子基金合伙协议（或公司章程）中约定；
4.信用记录良好，无重大违法违规记录。
（二）
管理团队
1.子基金管理团队80%以上成员须具备基金从业资格，且应至少有3名具备5年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员。高级管理人员是指在子基金管理机构担任总监及以上职务或相当职务的管理人员；
2.管理团队主要成员无行政机关或司法机关处罚的不良记录。
（三）
资金募集
1.子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应确保各出资人符合国家相关政策法规规定及自律规则的要求；
2.申请新设子基金的，子基金管理机构在提交子基金申报方案时，应取得子基金主要出资人提供的出资承诺函；
3.申请创新基金增资的子基金成立时间应不超过18个月（自子基金成立之日起至创新基金受理其申请之日止），应提供子基金现有全体出资人同意申请创新基金出资且以平价增资及同意创新基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人大会决议（或股东会决议）。
（四）
投资能力
子基金管理机构或3名（含）以上管理团队主要成员，管理的基金规模累计不低于2亿元人民币（或等值货币），且有3个以上成功投资的案例。成功投资案例指有材料证明满足以下任一要求：
1.已成功退出，且内部收益率不低于15%；
2.暂未退出，但公允价值实现50%以上增值或已成功上市。
（五）
内部控制
1.子基金管理机构具有完善的公司治理结构、管理制度、决策流程和内控机制，具有健全的项目储备制度、资产托管机制及激励约束机制；
2.子基金管理机构如同时管理相同领域、地域及阶段的其他基金，应当建立利益冲突防范和化解机制并向基金出资人如实披露。
（六）
其他要求
1.创新基金重点投资于有行业、产业经验及背景的投资机构所管理的子基金和投资能力强、投资业绩好、国内排名前二十的机构（根据行业排名综合认定）所管理的子基金。对于国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室、国家级科技企业孵化器等科技源头单位和成果转化平台所管理的子基金优先考虑。如申报机构在申报创新基金时未取得私募股权、创业投资基金管理人资格，需联合满足申报要求的基金管理机构进行联合申报或在取得私募股权、创业投资基金管理人资格后申报；
2.为建立协同联动机制，在不违反子基金章程或合伙协议的前提下，子基金管理机构应尽力向创新基金提供项目跟投机会，在同等条件下优先支持创新基金管理机构跟投优质股权项目。
三、子基金运作要求
（一）组织形式和类型
子基金可采用公司制、有限合伙制及法律法规允许的其他组织形式。
（二）注册区域
子基金原则上应注册在西安市辖区内（包括西咸新区）。
（三）基金规模
子基金规模应与其管理机构的投资能力相匹配，原则上不低于1亿元。对于主要投资标的为初创期科技型、创新型企业的子基金规模不得低于5000万元。
（四）出资比例
1.创新基金投资单个子基金的投资额不超过创新基金总规模的20%，原则上不超过被投子基金总规模的30%。创新基金对于主要投资标的为初创期科技型、创新型企业的子基金可适当提高出资比例，最高不超过子基金总规模的40%；对参与创新基金出资的各出资方发起设立的子基金，投资比例可按照有关合伙协议约定执行；
2.子基金的闲置资金应根据中国证券投资基金业协会要求以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具，具体使用方式按子基金合伙协议约定执行。
（五）存续期限
子基金的存续期限原则上不超过7年，最多不超过10年，其中投资期不超过5年。
（六）投资要求
1.子基金对单个项目的累计投资额不超过子基金总规模的20%；
2.子基金原则上以直接股权投资方式开展投资，不得再对外投资子基金（特殊目的载体除外）；
3.子基金应有侧重的主要投资领域，原则上需具体明确不超过3个主要投资领域。
（七）返投要求
子基金投资于西安市辖区内（包括西咸新区）企业的金额原则上不低于创新基金出资额。以下情形均可认定为投资西安市辖区内（包括西咸新区）企业：
1.直接投资注册地为西安市的企业；
2.投资的西安市外企业以股权投资方式投资西安市已有企业的；
3.投资的西安市外企业在西安市投资设立新企业的；
4.子基金管理机构在管的其他基金新增投资西安市内企业；
5.西安市外的被投企业通过设立子公司将主要生产研发基地落户西安市；
6.其他可认定为投资西安市企业的。
（八）项目要求
子基金应在申报方案选择的主投领域具有一定数量的储备项目、且为西安市内的储备项目投资额应不低于拟申请创新基金出资额。
（九）投资管理
创新基金管理机构对投资的子基金履行投后管理职责，根据实际情况可向子基金派出代表作为子基金投决会成员或观察员，参与了解子基金的经营情况，密切跟踪子基金经营和财务状况，监督子基金的投资运作。
（十）基金托管
子基金应由具有托管资质的商业银行进行托管，托管银行原则上应在创新基金合作范围内的银行中选取并按照创新基金管理要求执行，托管银行具体负责基金资金保管、拨付、结算等日常工作，并定期出具资金托管报告。
（十一）信息披露及监督管理
子基金管理机构应当建立子基金信息披露制度，子基金管理机构须按照中国证券投资基金业协会要求履行私募基金信息披露义务，并按创新基金管理机构的要求定期将相关信息（包括但不限于拟提交投资决策委员会审定的项目、已投资/已退出项目及相关投资进展情况、合伙费用支出等）进行报送。子基金管理机构须积极配合创新基金管理机构履行职责，包括对子基金运行情况进行监督检查、绩效评价及对拟投项目进行合规审查等。
（十二）管理费用
子基金管理机构按照按照行业惯例确定管理费及门槛收益率。投资期内子基金实缴规模为子基金实缴出资总额，退出期内子基金实缴规模为未退出原始投资成本（实缴出资总额－已退出项目的原始投资成本），延长期不得收取管理费。
（十三）收益分配
子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。创新基金以出资额为限对子基金承担有限责任。子基金清算出现亏损时，原则上应当首先由子基金管理机构作为普通合伙人（或股东）在基金中的出资承担，不足部分再由子基金各出资人按出资比例承担。
（十四）风险控制
1.子基金不得从事以下业务：
（1）对外举债；
（2）借（存）贷业务；
（3）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（4）投资二级市场股票（上市公司定向增发、配股、可转换债券除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（5）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（6）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借（以股权投资为目的的可转债除外，但不得从事明股实债）；
（7）进行承担无限连带责任的对外投资；
（8）发行信托或集合理财产品募集资金；
（9）其他国家法律法规禁止从事的业务。
2.专注度要求
子基金合伙协议（或公司章程）须对管理团队的核心人员进行锁定，在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他基金的关键人参与投资相同领域、地域及阶段的投资，子基金管理机构不得新设相同投资领域、地域及阶段的其他基金。
3.创新基金强制退出权
子基金管理机构未按照本申报指南、子基金合伙协议（或公司章程）约定执行投资的，或有下列情况之一的，创新基金管理机构有权启动强制退出程序，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保创新基金退出，退出价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算的收益之和，因创新基金强制退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担：
（1）子基金方案经确认后1年以上，未按规定程序和时间要求完成设立或增资（入伙）手续的；
（2）自创新基金拨付子基金账户1年以上，子基金未完成任何投资项目的；
（3）子基金投资领域和方向不符合政策目标的；
（4）子基金经营有违法违规行为并被依法查处的；
（5）子基金投资期届满后，仍未达到返投西安市要求的。
4.其他要求
（1）对子基金管理机构弄虚作假欺骗创新基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费创新基金资金等行为，创新基金管理机构依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序；
（2）子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，创新基金管理机构可视情节严重程度采取相关措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在违反本申报指南或被认定存在严重违法违规的情形，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构以及相关人员皆不得向创新基金申请出资；
（3）创新基金与国家级、省级政府投资基金合作设立的子基金，从其相关规定执行。
四、子基金征集工作程序
（一）项目征集
由创新基金管理机构按照本申报指南，面向市场公开征集。
（二）投资立项
创新基金管理机构对子基金进行初步筛选，对符合创新基金投资方向和投资条件的子基金进行立项。
（三）尽职调查
创新基金管理机构对子基金开展尽职调查，制定尽职调查方案和计划，必要时聘请中介机构进行财务、法律、业务等调查。
（四）风险评估
创新基金管理机构邀请行业专家、投资专家进行风险评估。
（五）投资决策与实施
创新基金按照市场化原则对创新基金拟投资子基金进行投资决策、确定投资计划，创新基金管理机构按照投资计划开展投资谈判、协议签署、基金出资等工作。
（六）投后管理
创新基金管理机构制定健全的投后管理制度和风险防范机制，跟进投资子基金情况并定期报告。
（七）投资退出
投资子基金存续期满或存续期内达到预期目标时，按照子基金合伙协议（或公司章程）约定，采用份额（股权）回购、份额（股权）转让、清算等方式退出。
五、申报要求
（一）
申报材料
创新基金按照常年滚动方式进行申报，创新基金管理机构分批受理，本次子基金申报截止日期为2022年8月31日18：00，符合条件的申报机构应在申报期限内向创新基金管理机构提交申报纸质材料，具体详见附件。
纸质申报材料一式三份，按照A4纸张和通用公文格式准备，加盖申报机构公章（首页及骑缝）后连同电子版送达或邮寄至创新基金管理机构。
申报机构应对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负责。申报材料一旦提交不予退还。
（二）
联系方式
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