陆正耀静待翻身

昨晚一战成功保住董事长位置之后，陆正耀心急火燎要做的，就是赶在7月5日召开股东大会，把黎辉、刘二海和邵孝恒踢出董事会，换上自己人。

开完股东大会第二天，陆正耀就要面对开曼法院针对瑞信集团牵头的清算陆正耀及钱治亚旗下剩余股份的庭审。一旦败诉，他就要失去瑞幸咖啡大股东的地位，同时大幅削弱投票权。

环环相扣，每一环都会决定陆正耀在瑞幸咖啡的命运。接下来这几天，陆正耀将在全世界面前上演“生死时速”。

生死时速下，陆正耀正上演一出“金蝉脱壳”。

7月3日早晨，瑞幸咖啡发布公告内容显示，公司于7月2日举行的董事会上，以刘二海、黎辉为代表的“投资人+特别调查组”没能扳倒陆正耀，后者将继续留任瑞幸咖啡董事长及董事职务。

事实上，按照目前董事会人员构成，这个结果想必早在陆正耀的预料之中。

接下来，陆正耀只需稳步推进将于7月5日举行的公司股东大会，以主动免去自身董事长职务为代价，彻底清理现有董事中的“非陆派”，换上自己人，即可延续自己未来对瑞幸咖啡的实控权，并保证企业正常运营。

尽管7月6日，开曼法庭就陆正耀及钱治亚旗下剩余股份的清算开庭，将成为陆正耀是否可能失去对瑞幸咖啡股权上*控制的*变量。

“但股权清算并不影响陆正耀继续作为瑞幸咖啡的实控人。开曼法院只解决银行贷款的偿还问题，即便陆正耀丧失股东地位，但是他在公司内部的影响力、依然担任董事职务等因素，依然能保证他的实控权。”无冕财经咨询某不愿具名律师表示。

如此，陆正耀既能暂时保留对瑞幸咖啡的控制，又避免了自己如果继续作为董事长，未来可能因为刑事责任对公司造成的影响，同时还能抽身做旗下剩余资产的隔离与财产保全。

“元气满满”的陆正耀欲翻身，即便市场意难平，但这一切在诸多投资人及律师眼里，却是大概率会成功的事情。

那么，陆正耀究竟是如何步步为营的呢？

“无关痛痒”的内部调查报告

历时近四个月，市场终于等到瑞幸咖啡的内部调查报告，但结果却不尽如人意。

7月1日晚，瑞幸咖啡宣布内部调查基本完成。

首先是造假金额，与公司4月2日自曝的造假金额基本吻合。造假始于2019年4月，共致使2019年净收入虚增21.2亿元，及成本与费用虚增13.4亿元。

其次，据特别调查组目前掌握的证据，除已被证实的瑞幸咖啡前CEO钱治亚、前COO刘剑以及部分员工参与造假外，追责名单进一步扩大。董事会决定解雇其他12名员工，另外15名员工将受到相关处分。

而针对此前财新曝出的，有关部门已掌握陆正耀对于公司财务造假的指令性电子邮件等，内部调查并未提及，只表示公司针对陆正耀在内部调查中的合作程度进行评估后，提出了要求陆正耀辞职和罢免其董事职务的建议。

对此，有接近特别调查组的人士曾向财新透露，在调查过程中，陆正耀一直没有向调查组交手机和电脑，拒绝配合调查，也正因为此瑞幸迟迟无法披露调查结果。

如今，调查结果姗姗来迟，既没有等来陆正耀的关键性证据“实锤”，也没有得到陆正耀是否涉及造假的丝毫增量信息，市场大失所望。

“法律上要讲究证据，自查权限毕竟有限”，广州长策投资管理有限公司董事长储军峰向无冕财经表示，“美国证监会无法直接在国内对美股上市公司调查，需通过与中国证监会的合作机制来进行，牵涉较多，也可由公司自查或者委托国内的第三方机构调查，但是能够使用的手段非常有限。”

4V4阵营难决胜负

除拒不配合调查外，因自曝而逐步分裂的内部董事会正使得陆正耀腹背受敌，最终不得不釜底抽薪，提出重组董事会。

6月20日凌晨，瑞幸咖啡发布召开临时股东大会的通知，发起人正是陆正耀。

会议拟讨论通过的决议为，免去陆正耀的董事长职务、黎辉与刘二海的董事职务以及邵孝恒的独立董事职务。该股东大会将于北京时间7月5日下午3点在北京举行。

其中，邵孝恒作为特别调查组组长，因积极推进自查成为陆正耀想要罢免的头号人物。而“昔日战友”黎辉、刘二海因为自保，也不得不在越来越多的不利证据流出后选择站到了陆正耀的对立面。

为了进一步控制公司，陆正耀不惜以自己卸任董事长为代价。待股东与独立董事卸任后，陆正耀将提名曾英与杨杰两名疑似“自己人”上位。

对此，以邵孝恒、刘二海、黎辉为代表的“投资人+特别调查组”提出反击，要求7月2日召开董事会会议，审议罢免陆正耀董事长及董事职务。

“如果将三个人（邵孝恒、黎辉、刘二海）都罢免掉，意味着调查可能不会继续。全盘换掉，也可能有利于责任混淆。这三个人不希望被罢免，他们想继续调查，把责任查清。”美股维权律师、瑞幸咖啡投资者代理律师郝俊波向财经十一人表示。

可惜的是，目前的董事会人员组成结构，明显更有利于陆正耀。

据公开资料显示，目前瑞幸咖啡董事会人员主要分为两派：一派为包括独立董事邵孝恒、庄伟元，及投资人刘二海、黎辉组成的反“陆”派，一派为自钱治亚、刘剑被罢免后，经陆正耀一手提拔的瑞幸高管团队，包括郭谨一、吴刚、曹文宝，及陆正耀自己。

▲瑞幸咖啡董事会变化。图片来自虎嗅。

7月3日早晨，瑞幸咖啡表示，由于“罢免陆正耀董事长及董事身份”的议案未得到三分之二及以上董事（即至少5票赞成票）同意，陆正耀将继续担任董事长及董事职务，即表明了高管团队选择了紧紧站在陆正耀一边。

至此，7月5日的股东大会便成为陆正耀能否翻身的关键。

“金蝉脱壳”静待东山再起

介于陆正耀目前手持的与钱治亚合计股权与投票权，“7月5日的股东大会应该是赢面比较大的”，有投资人向无冕财经表示。

据财新报道，截至6月26日，陆正耀及钱治亚的投票权虽然较今年1月削弱了近四成，但依然合计保留高达45.05%的投票权。剩下陆正耀只需要再寻得拥有5%投票权的股东支持，即可通过罢免决议。

而值得注意的是，陆正耀提出董事会重组还有另外一个大背景，即开曼法院针对瑞信集团牵头的清算陆正耀及钱治亚旗下剩余股份案件，将于7月6日开庭。

一旦7月6日瑞信集团胜诉，陆正耀将失去大股东地位，同时大幅削弱投票权。因此，陆正耀急于在此之前，自己还拥有极大胜算的情况下执行股东大会。

只要股东大会罢免决议顺利通过，陆正耀完成董事会“清理”，即便之后因为清算失去大股东地位，陆正耀仍可因身为瑞幸咖啡董事而拥有实控权。

根据目前瑞幸咖啡的股权结构，陆正耀失去大股东地位后，黎辉创建的大钲资本将成为公司*大股东，但仍然难以撼动陆正耀的董事地位。

“一是因为瑞幸咖啡即将退市，陆正耀的股份清算可能存在困难；其次，处置完，大钲资本作为*股东，虽然有权力提名董事及召开临时股东大会，但毕竟手握投票权有限，想要得到50%以上的股东支持实施起来有一定困难。”储军峰分析道。

对陆正耀来说，瑞幸咖啡仍然是一块非常有价值的资产，他无论如何是不愿放弃的。据公开资料显示，2019年底，瑞幸咖啡线下共计开设门店4509家。尽管近期关闭了不少，但依然是一个庞大的数字。

同时，瑞幸的另一大价值在于品牌价值，如消费者口碑、粘性等，储军峰认为，只要门店能够继续生存，同样的产品和同样的优惠条件，消费者还是可以消费。

从自曝造假，到对外公开成立调查委员会，再到推几个高管出来背锅，也许还包括往后的卸任董事长——这些其实不过就是一场戏，只要资产能保住，陆正耀过几年依然能够东山再起。

现在看来，为了保全这块蛋糕，费尽心思的陆正耀正在完成一场“金蝉脱壳”的好戏。