外资创投在华攻略，清科《2019年中国股权投资市场外资发展与运作研究报告》发布

以20世纪90年代初IDG进入中国作为开端，外资股权投资机构在华发展已有近30年历史。

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2019-11-04 12:34清科研究

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以20世纪90年代初IDG进入中国作为开端，外资股权投资机构在华发展已有近30年历史。三十年间，我国出台了多项政策促进外资机构在华发展，同时，也不断完善法律体系加强外资机构的监管。随着国内不断加大对外开放力度，《外商投资法》于2019年初正式落地，在现行法律体系下外资机构应该如何设立募集、投资管理？有哪些优惠政策？又有哪些监管重点呢？清科研究中心发布的《2019年中国股权投资市场外资发展与运作研究报告》将为您一一解答。

改革开放初期，我国陆续制定了“外资三法”，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》（人大常务委员会委员长令第7号）（1979）、《中华人民共和国外资企业法》（1986）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988），成为外商投资政策的奠基石，在我国引进外资进程中发挥了重要作用。2019年，十三届全国人大二次会议表决通过《中华人民共和国外商投资法》，取代“外资三法”，成为外商投资领域的基础性法律。在改革开放40年中，我国外资政策导向经历了三次转变，逐步由招商优惠转变为优化营商环境政策。

图1 我国外资政策历史沿革

受我国对外开放政策、国内外股权投资市场发展情况、国内外经济环境影响，外资股权投资机构在我国的发展历程大致分为三个阶段：起步期、发展期以及调整期。

图22000-2018年外资VC/PE机构募资情况

起步期可以追溯到20世纪90年代，*家中美合资的风险投资企业“太平洋技术风险投资（中国）基金（PTV-China）”成立，其后发展成为中国创投界的领军机构——IDG资本。随后，DCM、华登国际、汉鼎亚太、中国创业投资有限公司等外资机构纷纷登陆中国资本市场，成为外资机构进驻中国的*批探索者。

发展期为2000-2008年，外资机构在我国股权投资市场占据主导地位，外币投资总量和募集金额等各项指标均呈快速增长的态势。根据清科旗下私募通数据统计，2000年我国股权投资市场外资机构新募集总额为441.84亿人民币，到2008年外资机构新募集总额增长8倍，达到3,623.15亿人民币。

调整期分为两个阶段：2009-2012年，全球金融危机爆发，外资机构普遍流动性紧张，主动收缩在华业务，而与此同时，国内针对于外资企业的监管政策陆续出台和完善，外资股权投资机构在我国的发展受到影响。2013年至今，随着改革开放进程加快、中国营商环境优化、中国股权投资市场逐渐成熟，中国市场对于外资的吸引力逐步增强，外资机构在华发展开始复苏。外币基金募资额稳步增长，2018年新募集总金额为4,568.07亿元人民币，同比上升67.1%。

今年，我国陆续出台《外商投资法》、减少外商投资准入负面清单条目、新设6个自贸试验区等一系列政策，对稳定外资规模提高外资质量起到了积极作用。基于国家政策导向，外汇管理局取消合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资额度限制，这无疑对于我国金融市场的发展是一大利好。而对于私募股权投资市场而言，随着国家层面外资促进政策的落地，以广州和珠海为代表的多个城市实施了最新的QFLP试点政策，其中，广州市QFLP政策明确对符合条件的外商投资股权投资类企业给予投资、落户、住房补贴等各种奖励。

图3 广州外商投资股权投资类企业优惠政策

在中国设立外资机构（基金）享受优惠政策需同时满足国家层面和地方层面的相关备案要求。国家层面，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2015年修正）、《国外企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》以及《外商投资合伙企业登记管理规定》（2014年修订）等相关法律法规，外资机构的设立一般需要经历四个步骤：1、企业名称核准；2、营业制执照办理；3、组织机构代码申领；4、银行开户与外汇登记。

图4外资机构设立步骤

地方层面，各地方政府对于外资机构（基金）设立的要求不同。目前，仅有北京、上海、天津、重庆、青岛、贵阳、深圳、平潭、珠海、广州十个地区明确出台了有关设立外资股权投资机构的法律法规，监管架构如下图所示。

图5地方政府对外资机构监管框架

表6各地方政府外资机构（基金）设立政策

地区	年份	政策名称	文号
上海	2010	《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》	沪府办【2010】17号
上海	2010	《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》	沪金融办通【2010】38号
北京	2011	《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》	京政办函【2011】16号
北京	2011	《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》	京政办函【2011】16号
天津	2011	《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》	津发改财金【2011】1206号
天津	2011	《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》	津发改财金【2011】1207号
重庆	2011	《重庆市关于开展外商投资股权投资企业试点工作的意见》	渝办发【2011】 132 号
重庆	2011	《重庆市外商投资股权投资企业试点工作操作规程（试行）》	渝金发【2011】10号
青岛	2015	《青岛市开展合格境外有限合伙人试点工作暂行办法》	青金办字【2015】10号
贵阳	2017	《贵州省关于开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法、贵州省外商投资股权投资企业试点工作操作规程》	黔府办发【2017】59号
深圳	2017	《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》	深金规【2017】1 号
平潭	2018	《开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法（试行）》	岚综管办【2018】50号
珠海	2018	《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》
广州	2017	《广州市风险投资市场规范发展管理办法》	穗府办规【2017】17号
广州	2019	《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》	穗金融【2019】11号

信息来源：清科研究中心依据公开信息整理2019.10

以要求相对全面的珠海为例，对外资机构（基金）的注册资本、股东、投资范围和高管均有明确要求。

表7珠海外商股权投资管理企业（外资机构）设立要求

珠海外商股权投资管理企业设立要求
名称	须加注“股权投资管理”
协会登记	需要登记为管理人
设立	可以由外商独资或中外合资形式发起设立
注册资本	①认缴出资：≥200万美元等值货币； ②实缴出资：营业执照签发之日起3个月内，≥20%；企业成立之日起2年内,100%。
境外股东/合伙人	港澳投资者： ①上一会计年度，净资产≥600万美元等值货币，或者管理资产规模≥1200万美元等值货币 ②持有境外资管牌照其他境外投资者： ①净资产≥1亿美元等值货币，或者管理资产规模≥2亿美元等值货币 ②持有境外资管牌照
境内股东/合伙人	应当满足下列条件之一：（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理公司等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；（二）注册在珠海的企业，应当满足下列条件之一： ①上一会计年度，净资产规模大于等于3亿元人民币，或管理资产规模≥5亿元人民币 ②或近3年净利润累计总额≥6000万元人民币，且累计缴纳税收总额≥1800万元人民币 ③或在境内外主板上市的企业或其控股股东。
高管	应当具有2名同时具备下列条件的高级管理人员：（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；（二）有2年以上高级管理职务任职经历；（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；（四）在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

信息来源：清科研究中心依据公开信息整理2019.10

表8珠海外商股权投资企业（外资基金）设立要求

珠海外商股权投资企业设立要求
名称	须加注“股权投资”
协会备案	产品需要协会备案
注册资本	港澳企业或个人参与：认缴出资应≥600万美元等值货币其他境外企业或个人参与：认缴出资应≥1500万美元等值货币；
投资者（境内/境外）	境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求
投资范围	应当投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目，或以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业；禁止以基金中的基金（FOF）模式进行投资，市级以上战略合作外商投资股权投资企业和以投资专项的项目型基金方式投资于实业的情况除外。