星夜潜行。
1月2日，备受瞩目的世纪华通（002602.SZ）发行股份及现金收购盛大游戏控制实体盛跃网络科技（上海）有限公司（下称盛跃网络）草案经过两次调整后，出炉了草案的修正稿。在该份草案中，结合此前监管问询，公司就本次交易前历次股权转让的目的性、配套募资的合理性以及标的估值公允性、经营细节等情况进行了补充。
“这两年的产品计划以手游为主，我们要将转型手游的布局思路贯彻到底。这几年盛大游戏转型手游能够如此顺利，与腾讯的支持是分不开的。”世纪华通CEO、盛大游戏董事长王佶向经济观察报记者谈到，与此同时，虽然与腾讯这一战略关系在未来几年内会进一步巩固，但盛大也不会丢掉手游发行，毕竟盛大游戏二十年前是游戏运营起家。
而除转型手游策略外，王佶表示出海是盛大游戏的重要目标，“初步目标是海外收入与国内收入不相上下。”
犹如航海时代，海外曾是盛大游戏的辉煌时代。2009年，盛大游戏作为独立主体在美国纳斯达克上市，而后在2015年宣布私有化退市回归。然而，盛大游戏回归之路并非坦途。在经历了漫长的波折后，盛大游戏股权争夺战的“胜利者”世纪华通在2018年6月宣布停牌，拟收购盛大游戏100%股权。
值得注意的是，在此前公司曾首度回购股份，在原有回购方案10-20亿元回购总金额的基础上，将其调至15-30亿元回购区间。由于在本次草案中资产发行价格已调整为19.02元/股，结合1月3日收盘价格20.15元/股。
一位华东地区私募基金的研究员告诉记者，“公司掏出真金白银来进行回购，托底明显，以确保股份发行。可佐证的是，草案中披露，若按照30亿元顶格回购，若不采用配套募资补充现金流，世纪华通方面将仍存在11.52亿元的回购资金缺口。”
能否回归A股资本市场、如何面对现今流量向寡头集中的游戏行业趋势，对于盛大游戏来说，都至关重要。
不管是资本层面还是经营策略，王佶口中所言这家拥有二十年岁龄的昔日游戏巨头正面对一场关键战事。
草案公布 回购撑腰
2019年*个工作日，世纪华通公布了外界期待已久的草案修正稿，其中显示，拟向曜瞿如等29名交易对手以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权，标的资产交易价格预估为298亿元。
其中，向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.13亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。而由于公司2018年半年度权益分派方案已于2018年10月31日实施完毕（10送6已于10月31日实施完毕），因此，本次发行价格调整为19.02元/股。
关于向宁波盛杰支付现金对价的合理性问题，上市公司方面表示，是与宁波盛杰方面商业协商的结果。一方面，宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金，上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见；另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署《借款协议》，宁波盛杰存在偿还债务的需求。
而关于上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过61亿元，该处较原始方案上调30亿元，发行对象为不超过10名合格投资者。在上调的61亿元中，29.29亿用于支付现金对价，其余31.71亿用于补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。而在上一轮预案中，则未提及补充流动资金事宜。
值得注意的是，补充流动资金事宜从草案来看部分原因在于此前回购资金的提升。
11月17日，世纪华通首度回购公司股份，并在原有回购方案10-20亿元回购总金额的基础上，将其调至15-30亿元回购区间，将其用于实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。同时，回购股份的价格因为公司目前财务状况、2018年半年度权益分派等情况，由42.25元/股下调至30元/股。
从发行价来看，本次定增发行价为19.02元/股，而在此前世纪华通股价一度有跌破发行价情况。为确保公司定增发行，公司在11月17日上调了回购区间，“以刺激市场。”上述私募研究员告诉记者。
但是，若按照原有配套资金方案，此举给上市公司造成较大现金压力。
该点在本次草案中也有披露。草案显示，截至2018年11月30日，上市公司货币资金余额为26.54亿元。在这其中，1.22亿元为使用受限金额，主要系保函保证金、应付票据保证金、贷款保证金和不可提前支取的结构性存款；除此之外，前次募集资金账户余额为10.11亿元，该部分资金需用于承诺的投资项目。而扣除上述两项金额后，上市公司可动用的货币资金余额为15.21亿元。“根据经股东大会审议通过的回购方案，本次回购金额不低于15亿元人民币，不高于30亿元，上市公司未来累计仍需要支出不低于11.72亿元、不高于26.72亿元用于本次回购。”公司方面表示，届时可以自由使用的货币资金将至多为3.48亿元，若按30亿元顶格回购，则会出现资金缺口11.52亿元。
一位从事并购人士告诉记者，此前是否构成借壳上市，很多上市公司会利用突击入股标的和配套募资来进行将标的控制权进行分散已达到规避效果，市场可能对此也有所疑虑。但世纪华通方面从回购方案和现金流方面来讲是说的通的。
此外，为维持上市公司控制权的稳定性，作为本次标的的参与者王佶、邵恒于2018年12月25日分别出具《关于不构成一致行动关系的补充承诺》，承诺双方不存在导致双方在世纪华通董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系。
另一方面，作为世纪华通的实际控制人王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后12个月内，不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
“标的公司PC端游戏业务收入虽然下滑，但报告期内标的公司持续推出多款现象级手游产品。同时表示多款游戏同时运营为其收入提供了平滑的作用，尚在运营的多款游戏可以保证标的公司的基本运营。”盛大游戏方面在草案中表示。
根据草案显示，盛大游戏方面后续获得出版部门批准的游戏将有7款计划上线。此外，另有10款游戏在计划内。
盛大游戏表示，部分游戏未按预期上线，主要是由于标的公司2018年推出的《传奇世界3D》、《屠龙世界》、《光明勇士》流水表现超预期，盛跃网络根据市场反馈和精品游戏战略，投入资源对该等市场反响较好、潜力较大的优质游戏进行进一步优化和挖潜。标的公司留存游戏和新上线游戏充值流水表现优秀，足以覆盖标的公司未上线的游戏的损失。
记者获悉，盛大游戏未获首批过审版号是因为此次解封是按照先前排队顺序，而公司方面认为本次版号审批重启对于所有业内优质企业都是利好。“在游戏行业政策趋严的背景下，随着行业用户红利逐步消失，中小公司由于自身能力限制，此前一味追求数量规模，轻视品质品牌的粗放型发展方式已经难以为继，而头部游戏公司在政策理解、内容合规、研运质量、资金、人才、技术、渠道等方面的优势所体现的价值更为明显。”王佶表示。
根据草案披露，目前盛大游戏自有IP收入2018年1-8月为14.55亿元，共有IP为6.63亿元，外部授权IP为5.64亿元。其中，自有IP收入和毛利占比从2016年的30.58%、34.93%增长至54.25%、59.99%。
草案中还提到，盛大游戏每年新立项10-15款游戏项目，除与外部发行商合作发行及自主发行部分外，还有6-8款可进入IP资源库。
而在新兴IP的战略支撑背后，有部分原因源自移动端游戏迭代的迅速和PC端产品增长的乏力。而一方面享受老IP带来的收入，另一方面则是应对IP衰老带来的业绩增速滑坡。根据草案，报告期内盛大游戏“传奇”IP游戏收入占比为 48.99%、28.28%和24.27%，其他收入占比51.01%、71.72%和75.73%。
王佶告诉记者，除IP管理战略外，游戏出海是非常重要的点。“盛大游戏本身定位就是一家全球化的游戏巨头，初步目标是海外收入与国内收入不相上下。”
此外，一位游戏行业业内人士表示，“盛大游戏的端游基本上都以自主运营为主，但是手游业务，因为跟腾讯有战略上的合作，这么优秀的渠道进行推广，所以目前来看代理模式比例相当高。但是已经上线的《光明勇士》等一些游戏还是公司自己发行的，就是未来自主发行这块肯定会慢慢起来。”“从去年以来，中国游戏企业出海竞争*激烈，盛大游戏出海不仅仅需要与点点互动发挥协同效应，同时需要抢先拿下战略高地。为了实现这一目标，我们会综合所有途径中最高效的那一个，所以不排除并购。毕竟并购只是手段而非目的，我们是认真开拓海外市场，而不仅仅是为了财务并表，堆高业绩数据。”王佶表示。
此前，世纪华通收购点点互动，两者在2018年并表。点点互动（FunPlus）在国内APP出海厂商中在2018年AppAnnie出炉的11个月收入排行榜单中，点点互动有6个月位列收入榜*，2个月位列第二。
2004年，盛大网络在美国纳斯达克上市。2009年，盛大游戏作为独立主体在美国纳斯达克上市。2014年1月，盛大游戏宣布私有化，2015年4月完成私有化退市。
上市公司控股股东华通控股于2015年-2017年通过发起设立曜瞿如等方式，以盛跃网络为平台分步完成了对原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司SHANDAGAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）股权的收购。
盛跃网络继承的游戏业务最初由美国上市公司ShandaInteractive于2001年开始运营。ShandaGame设立后ShandaInteractive将游戏业务、资产与人员转移给ShandaGames。目前，盛跃网络旗下包括网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，是盛大游戏在国内的控制实体。
而作为一家汽配起家的上市公司，世纪华通近年来在游戏领域的发展为盛大游戏回归创造条件。
2014年，世纪华通通过收购天游软件、七酷网络进军游戏行业，此后又先后收购了七酷、文脉互动、点点互动等20多家游戏公司。
在本次交易前，上市公司主营业务分为两块，网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。
双方之间如何进行业务整合触发业界想象。
根据资料显示，目前盛大游戏掌门人王佶曾为上海天游软件有限公司的创办人、首席执行官。一位盛大游戏内部员工告诉记者，早在盛大游戏私有化阶段，当前掌门人王佶就协调各投资方参与私有化方案，筹措资金，并主导VIE拆除架构调整等工作。此外更召回原《传奇永恒》项目的资深元老叶坚担任北斗工作室副总经理，主持引入腾讯战投商业谈判工作。
王佶告诉记者，“盛大游戏在行业人眼里虽然是一家老牌的游戏公司，但是我们在布局上更为超前，在运营思路上更加务实。目前的国内游戏行业，精品化已经成为主流。厂商必须要提升游戏品质、加强服务质量，才能够留住用户。”“这给盛大游戏端游业务提出了更高得要求，一方面我们要充分发挥长周期运营优势，尽可能延长正在运营端游的生命周期。”王佶表示。
申万宏源分析师顾晟在研报中指出，世纪华通旗下游戏业务涵盖游戏研发和运营，目前上市公司已经形成了全球化的全产业链游戏业务体系，此次收购盛跃网络，结合盛跃网络优质的IP储备和全品类的强大研发运营能力，有望进一步壮大公司的游戏业务布局，提升公司游戏业务的综合竞争力。
根据本次草案给出的业绩承诺，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺补偿期承诺的标的公司2018年度、2019年度和2020年度各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元。
根据以往净利润增长率来看，盛大游戏运营主体盛跃网络2016年净利润增长率133.40%、2017年净利润增长率9.80%；2016年-2017年复合增长率为60.08%。业绩承诺期内标的公司净利润增长率分别为 22.56%、16.79%、18.98%，公司认为上述增长远低于标的公司 2016年-2017年复合增长率。
盛大游戏方面表示，“私有化完成后，特别是王苗通取得ShandaGames控制权后，标的公司的经营情况已经发生了巨大的改变，标的公司已经完成了从传统的电脑端网络游戏公司向移动端网络游戏公司的转型。”
根据重组草案的披露，公司PC端收入占总收入的比重由2016年的62.05%到了2018年1-8月的49.09%；移动端由33.6%上升至45.53%。“这两年的产品计划以手游为主，我们要将转型手游的布局思路贯彻到底。”
