“对不起！”、“我虚心接受道歉”。
近日，顺丰创始人王卫在朋友圈中，对于梦橙橙创始人指控顺丰帮助同类产品“偷客户”一事做出了表态，不得不承认在此事的处理上表现出了物流一哥该有的胸襟。
不过这位一哥近期着实经历了不少烦心事，先是和菜鸟爆发局域战，一直低调的顺丰金融又被媒体质疑涉嫌违规，在加上“偷客户”事件，顺丰可谓是屋漏偏逢连阴雨，而这雨和北京天气一样，到现在还没停。
销售基金，合规性堪忧？
“承诺，为每一份托付”在百度搜索页上，顺丰金融的官网这几个大字很显眼。
顺丰金融App中主要发布的金融产品有：定期、活期、基金三类，其中的定期、活期产品中主要对接金交所资产，而“基金”则是直接向投资者售卖各类基金。
基金业务中，投资人可以直接申购、赎回基金。《证券投资基金销售结算资金管理暂行规定》第三十九条规定，基金管理人委托其他机构办理基金销售业务的，被委托的机构应当取得基金代销业务资格，也就是说，顺丰金融想要销售基金必须有基金销售牌照。
“基金这块是我做起来的，当初我们是基于顺丰恒通支付公司（第三方支付牌照拥有者）申请了基金销售支付结算牌照。（下文简称：“结算牌照”）”顺丰金融一名前员工对野马财经透露。
同时，顺丰金融的一位工作人员表示：“我们基金业务采用的是基金公司的直销前置模式，这个模式比较通用，不需要牌照。”
而基金从业人士王刚却对野马财经表示，“我只知道基金直销和基金代销，直销只有基金管理人可以，代销有基金销售牌照才可以，而结算牌照和基金销售牌照是两个概念。”他补充道，“对于基金直销前置模式，我们内部讨论过，认为这种模式不合规，是直销代办”。
直销代办，是指基金管理人与外部机构或个人开展基金直销业务合作，外部机构或个人负责客户介绍，基金管理人据此向该外部机构或个人支付基金保有量一定比例的客户维护费。
据《中国基金报》报道，今年1月，在深圳证监局召开的辖区基金公司督察长专题会议上，基金直销代办行为被认定为违法违规；同时监管层在会议上表示，“对于诸如“腾讯理财通”等网上引流、互联网直销前置的网上业务模式，待监管部门与行业进一步讨论”。
野马财经（微信公号：ymcj8686）通过查询天眼查发现，深圳市顺恒融丰投资有限公司（顺丰金融App开发者，顺丰金融运营主体）和具备支付牌照的顺丰恒通支付公司除了各自的母公司都直接、间接参股了顺丰控股集团、深圳市顺丰融通投资管理有限公司外，并无其他股权关系，详见下图：
即便是依靠结算牌照售卖基金合规，顺丰金融能够以如此微弱的股权关系，使用顺丰恒通支付公司的牌照吗？
神秘的金交所
顺丰金融定期、活期两项中，很多标的都是对接了来自普惠金融资产交易中心（大连）有限公司（下文简称“普惠中心”）备案、发行的金融资产，详见下图：
图片来源：顺丰金融App
顺丰金融公示的《产品募集说明》中显示，在标的交易过程中，普惠中心是备案人、发行人、管理人三重角色，而深圳市顺恒融丰投资有限公司所承担的角色则是融资的承销商。
“代销金交所产品，目前还不需要特别的资质。”苏宁金融研究院薛洪言对野马财经表示。
正因为销售金交所产品不需要任何资质，所以金交所常常成为互联网金融企业的资产提供方，但是普惠中心却有一点和其他金交所不同的地方。
普惠中心的官网显示，普惠中心的挂牌资产包括：债权收益权转让、定向债务融资产品、供应链金融等，但是该网站并没有任何挂牌的产品信息，最近的一条网站更新是“行业新闻”，更新于2016年4月22日，详见下图：
图片来源：普惠中心
图片来源：普惠中心
同时普惠中心也没有在官网公开联系方式，只有一个公开的办公地址。
对于这类异常情况，一位私募从业人士对野马财经表示，“原则上，金交所应该对交易的资产做信息披露，但政策上没有硬性规定，毕竟金交所的交易是线上+线下的”。
而易观分析师李子川则认为，“和这类金交所合作的互联网金融公司，想要的可能不是金交所提供的资产，只是想要一纸协议”。
发稿前，野马财经前往普惠中心位于北京的办公地点求证“官网异常”的原因，但是普惠中心的员工对野马财经表示，“目前领导都不在，所以无法给出答复。”
变相突破金交所200人限制？
在与普惠中心的合作中，顺丰金融虽然设立了风险揭示、合格投资人承诺等多个保护投资人利益的协议，但是在最基本产品设计上，却有帮助普惠中心打破政策限制的嫌疑。
以“丰乐—SFA709期”为例，该产品交易资产为“XX投资有限公司（基础债务人）在委贷合同下的贷款债权”，募集资金为300万元，起投金额为1000元，也就是说这款产品最多可供3000人投资。
《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》中提到，除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。违反此规定的交易场所及其分支机构，应予以清理整顿。
除了涉嫌帮助普惠中心打破政策限制外，顺丰金融可能在不久的未来面临无资产的窘境。
《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》要求，省级人民政府要推动交易场所按类别有序整合，原则上一个类别（指交易所）一家，以保持必要规模，避免无序竞争。合法合规的同类别交易场所，应采取有效措施，于2018年3月前整合为一家交易场所。
目前，除了普惠中心，大连至少还有辽宁资产交易中心、大连金融资产交易所两家金交所存在，未来谁将是被“清理整顿”、谁将被“整合”？野马财经（微信公号：ymcj8686）将继续保持关注。
注：野马财经资本市场部张译文对本文有重大贡献。
