医械千亿帝国即将诞生！复星拆分Sisram，独立赴港上市

　　近年来频繁在全球各地收购医疗器械商的复星医药正在为该业务板块搭建新的资本平台。6月7日，复星医药发布公告称，复星医药非全资附属子公司Sisram Medical Ltd（简称： Sisram）计划在香港联交所主板上市。同日，复星医药A股报收32.62元/股，上涨2%；港股报收31.8港元/股，上涨1.6%。

　　按计划，发售Sisram股票规模将不少于总股本的25%，其中包括由Sisram发行的新Sisram股份及可能由Sisram现有股东出售的老股。此外，承销商将获授不超过15%的超额配股权。上市后，Sisram 将继续为复星医药的控股子公司。

　　1、All About Sisram: 从被收购到拆分上市

　　1.1基本情况

　　Sisram 及其控股子公司为全球著名的医疗科技集团，专注于设计、开发、生产及销售能量源治疗系统（包括激光、强脉冲光、红外线、射频、超声波为能量来源的医疗设备）以供医疗美学美容及微创治疗中使用。

　　复星集团医学诊断与医疗器械板块分为制造与代理两大业务，Sisram系复星医药医疗器械制造业务的控股子公司，主要专注于设计、开发、生产及销售能量源治疗系统。

　　1.2财务和产品布局

　　Sisram为能量源医疗美容器械供应商，向全球80个国家、地区直接或分销医疗美容器械。主要产品包括三部分：无创医疗美容、微创医疗美容、服务及其他，2016年分别贡献9566.1万(81%)、1416.5万(12%)及833万(7%)美元。

　　截至2015 年年底，Sisram的总资产为16.80亿元，净资产为2.02亿元。2015年总收入为6.85亿元，净利润4936万元。

　　Sisram在美国、加拿大、德国、澳大利亚及印度，向医疗美容机构直销;在亚太、欧洲、非洲及拉丁美洲等其他国家地区分销产品，截至2014、2015及2016年12月31日，三年度来自分销商的收益占比66.2%、64.4%及61.1%。

　　截至2016年12月31日，来自北美、欧洲、中国、亚太(除中国外)、拉丁美洲、中东和非洲客户的销售收益分别约为26.2%、27.7%、21.8%、11.4%、7.6%、5.3%。

　　其中，中国分销商为其*的客户及分销商，占2016年总收益20%以上。最近三年来自中国分销商的收益占比为19.8%、23.4%及21.8%。

　　根据复星医药2016年报，Alma Lasers将继续加快开拓全球市场，重点关注中国、印度等新兴市场。

　　1.3收购后的控股情况

　　2013年，复星医药通过全资子公司 Ample Up Limited 及控股子公司 Chindex Medical Limited 间接持有 Sisram 共计约 66.2%股份。

　　Sisram 直接持有 Alma Lasers Ltd. （以下简称“Alma Lasers”）约 95.3%的股份。且 Sisram 的主要业务及资产皆来源于 Alma Lasers。Alma Lasers 注册成立于以色列，主要从事医疗美容器械的设计、开发、生产及销售。

　　1.4 Sisram上市方案

　　上市地点：香港联交所主板。

　　发行规模：本次拟发行规模不少于Sisram 或其上市主体经扩大后股本的25.0%，其中包括由 Sisram 或其上市主体发行的新股以及可能由 Sisram 或其上市主体股东出售的老股。此外，建议授予承销商不超过上述发行的股数 15.0%的超额配售权。

　　募集资金用途：技术研究及新产品开发，市场扩张及品牌推广，偿还Sisram 或其上市主体银行及股东或关联方贷款，补充 Sisram 或其上市主体运营资金，收购兼并以及 Sisram 或其上市主体董事会批准的其他用途。

　　上市影响：根据复星集团海外监管公告，Sisram 或其上市主体境外上市成功后，将建立独立的直接融资平台，并为其后续整体业务扩张和长远发展提供持续的资金支持。

　　1.5拆分计划提前

　　Sisram上市早有安排。收购完成时，复星医药就提出计划在2018年前完成Sisram独立上市。但当时业内多猜测复星医药会选择将该公司推向美股市场。

　　如今提前半年完成计划，显然是因为复星医药认为上市时机已成熟。而选择落户港股，很可能是为了资产整合的需要。复星医药同步在A股和H股都拥有上市资产，如果要把医疗器械版块逐渐剥离注入到Sisram，显然同为港股更方便。

　　2、母公司“复星帝国”的“华为梦”

　　目前，中国已成为全球医疗技术第二大市场，预计将在2015至2022年保持13%的年增速。

　　龙头企业复星集团除了自己作为母公司在海外快速并购外，被并购公司上市并作为复星的分支也在不断向外延伸，通过并购完善产业链和服务链。

　　“VC投资的战略是尽量做有产业优势的投资。”复星集团董事长郭广昌在湖畔大学授课时讲述了复星的战略布局，“我们同时在深圳、硅谷、印度、以色列设立了VC团队，复星在金融科技和在医药科技上一定要占领全球制高点，未来复星最值钱、最重要的业务是健康保险、医疗服务及健康管理、医药。”

　　3月底公布年报之际，复星集团董事长郭广昌在一封致股东的信中表示，复星医药要成为全球大健康领域的华为，一定要铆足劲在基因测序、创新医药、精准医疗和人工智能的医疗服务等方向上加快突破。

　　2.1复星帝国并非浪得虚名

　　老郭不是在白日做梦，胡乱吹嘘。复星医药毕竟还是有它的优势和潜力：

　　*，与同类企业相比，复星医药属于国际化比较早的企业，加上有复星国际化的背书，这使得复星医药可以更直接接轨国际上一流人才和创新机遇，在全球寻找各种可能的平台和潜在机会；

　　第二，复星在健康产业链上的布局相较其他的单一业务的企业，对市场有更深的洞察和理解，更有利于发现机遇；

　　第三，经过这么多年的发展，并购加整合的发展能力，是复星医药区别于其他企业的一个核心优势。或许实现医药行业华为的梦想不算太难。

　　那么这些年来，基于对医健行业特性的研究和对市场的仔细考量，复星为成为医疗界的“华为”下了哪些功夫？

　　2.2海外并购：成体系构建，非“点式”布局

　　多维海拓分析师认为，复星集团继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务以及寻求国内外优秀器械企业的投资机会和高端医疗器械的引进，以精准医疗为目标，从而实现医疗器械业务的规模增长。

　　牙科是复星医药较早进入的器械领域，其2002年成立的复星牙科事业部是复星医药旗下的口腔专业经营企业，主要做牙科品牌代理。

　　除了牙科领域的代理之外，复星医药旗下还有一个医疗器械代理平台——美中互利医疗，美中互利医疗有限公司是复星的医疗器械代理平台，100%控股。主要从事高端进口医疗设备的销售代理、输血器材及手术耗材的研发、制造、销售及营销。

　　另一大业务板块是呼吸医学领域。2016年6月，复星医药出资约1000万美元认购美国呼吸疾病检测公司Spirosure约836万股C轮优先股，占其股份的20.17%。2017年1月，复星医药又出资9000万美元收购欧洲呼吸机公司Goldcup80%股权，由此复星医药将坐拥欧洲呼吸器械*品牌Breas，完成呼吸医学领域的闭环布局。

　　除此之外，复星医药还通过子公司美中互利代理了多个国际化的骨科手术导航系统、移动CT系统、超声系统、放射设备、术中血流仪、低温冷冻手术系统等。

　　2.3子公司拆分建立独立融资平台

　　翅膀硬了，就该开疆拓土，独自翱翔于天际了。Sisram上市就是很好的例子。

　　复星医药现有体系主要分为医药工业、医药商业、医疗服务、医疗器械与医学诊断四大板块。其中复星医药主体平台是医药工业，而医药商业则主要以国药控股为主打平台。医疗器械却一直缺失很好的平台。

　　现在将Sisram拆分出来单独上市，则将成为复星系的医疗器械平台。当Sisram上市完成后，按照复星系的惯例和对该平台的规划，其将会进一步加大在医疗器械领域的并购。

　　对于分拆Sisram上市，复星医药方面回复称，主要目的为“为旗下产业链完整且运营良好的子公司提供资金保障；募集资金主要用于技术研究及新产品开发，市场扩张及品牌推广等。”而事实上，其更大意义在于　 “建立独立的直接融资平台， 提供持续的资金支持。”

　　同时，今年1月，复星医药任命刘毅为复星医药副总裁，在此之前，刘毅是复星医药医疗器械事业部首席技术官，他曾在国家食药总局器械司和北京市医疗器械检验所有长期工作经验。多维海拓认为复星医药将加大在医疗器械领域的投资和部署。

　　3、行业新潮：母鸡孵蛋

　　随着复星医药对旗下成熟业务的不断拆分上市，会对市场需求和自身服务不断地细分，行业内的龙头分拆一家专注于新兴细分领域的重要子公司上市融资，好像母鸡孵蛋，等小鸡成熟后再帮助其上市，而这一模式将成为未来资本市场的重要上市模式。

　　3.1类似案例

　　同行业的“母鸡”还有--药明康德。日前，药明康德即分拆旗下药明生物在香港资本市场上市。该公司已经通过聆讯，上市指日可期。药明生物为药明康德旗下主要从事生物制剂业务的板块，数据显示，按2015年收益计算，药明生物在中国生物制剂研发服务市场*，市场占有率达36.4%。

　　药明生物的生物制剂业务为药明康德旗下三大板块之一，截止2016年9月的9个月中实现营收6.97亿元，实现净利润1.72亿元，预计将募集39.76亿元。目前，药明康德的另一板块合全药业已经于2015年4月分拆于国内三板上市，可以想见，药明康德将继续分拆余下的细分业务并推动其上市。

　　3.2医学诊断也会被拆分？

　　复星医药是国内较早开始涉足体外诊断业务的企业，其在生化诊断、免疫诊断、分子诊断等领域都有全面布局，旗下相关企业包括复星长征、亚能生物、上海星耀和上海星佰等。

　　亚能生物2010 年成为复星长征持股 50.1%的控股子公司。依靠自主创新，亚能生物成功开发了实用型基因芯片诊断技术平台，并率先在中国实现了基因芯片技术的产业化。

　　其实，早在2015年年底召开董事会会议时，建议提请股东大会批准控股子公司亚能生物技术首次公开发行H股并在香港联交所主办上市，但之后并未有实质性进展的消息出现。

　　Sisram的成功上市是否预示医学诊断类产业离上市不远啦？不好说。但不难看出，如果复星医药的布局思路不变，只要是有合适的机会，医学诊断拆分上市也是迟早的事儿。

　　3.3缘何青睐拆分上市的模式

　　医药行业为什么开启“母鸡孵蛋”的模式？这或许可以归因于这个行业的特性－－高、专、精。

　　医疗器械行业高度细分及碎片化，导致融资并购及整合成为增长最重要的手段。如美敦力从上世纪80年代开始推进并购战略，经历了50多起并购，从起搏器拓展至脊柱产品、心脏支架、胰岛素、手术器械等，并在大部分细分市场保持优势。

　　同时，并购也是新兴市场企业在医疗产业中取得业绩增长的好手段。多维海拓研究发现，国内的微创成立于1998年，销售药物洗脱支架和其他心血管耗材。2014年初，微创以2.9亿美元并购美国Wright Medical公司的人工关节业务，规模扩至原先三倍，2016年上半年营收近1.99亿美元，并可通过美国平台开拓新业务。

　　回顾Sisram本次上市案例，计划得以提前实施也要得益于整体行业的上升态势。目前，中国已成为全球医疗技术第二大市场，预计将在2015至2022年保持13%的年增速。复星医药通过被并购公司上市来完善产业链，深入产品研发，抢占更多市场份额，于当今的医药行业状况而言，是个不错的决策。多维海拓认为复星不会止步于Sisram。按照复星医药的长袖善舞的资本运营能力而言，这些子公司一旦被推上市，其必然会掀起一波并购潮。