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城会玩!当你们在做借壳生意时,人家已经在种壳了

“港股是成熟资本市场吧?那边的壳生意已经是很成熟的模式了。我朋友一直在香港做壳买卖,已经赚了十几个亿了。之前新三板没什么门槛,挂牌很容易,做壳没什么机会。要等监管开始收严,壳才有做的价值,港股也是这么过来的”,Z先生说。

  不管你承认不承认,壳生意在新三板一直挺活跃。甚至一些经由借壳而生的新三板公司,已经成为新三板上的明星公司。

  今天,读懂君想跟你聊的不是简单的借壳生意,而是“做壳”。没错,与其借其他人的壳,不如自己做个壳。所谓“垫资做壳”, 实质就是“资本种壳”,即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “卖壳”,而不是募资及拓展业务。

  “种壳”这事,在港股市场并不少见,被当地人称作“啤壳上市”,尤其在香港创业板,更是司空见惯。现在,“种壳”行为已经开始在新三板市场出现。

  1、壳永远有机会,他决定照搬香港市场的经验

  在香港创业板,种壳生意异常火爆。

  这其中的一个重要背景是为了孕育新兴科技公司,香港创业板对上市公司没有盈利要求,全数配售上市(类似“定向增发”),股东人数达到100人即可。当然,因为种壳生意,香港创业板也被称作“啤壳工厂”、“二奶板”。

  而在新三板市场,壳行情去年比较火爆,但在此之后,一度陷入冷清,只不过,随着三板挂牌门槛提高的传言逐步坐实,市场上又开始出现“3000万”的叫价。

  壳会不会再度成为稀缺资源?市场并无定论。有声音认为随着挂牌公司家数继续增加,壳价值将一路向下;也有人不这么认为,他们认为随着挂牌门槛提升,市场对壳的需求可能会增加。

  读懂君最近遇到的一位中小企业的股东就表示,自己的公司正好符合挂牌条件,他很想到新三板一试,不行还能卖个壳。

  实际上,不少机构人士相信壳永远有机会,于是他们不仅充当壳交易双方的中介,甚至开始了垫资做壳生意。

  Z先生正是这项生意的参与者。Z先生告诉读懂君,现在挂牌门槛提高了,如果公司找他们垫资做壳,首先要符合存续2个会计年度、营收达到1000万的基本条件。此外,一个“好壳”,必须是民营企业,无国资股东,无负债,轻资产且可剥离。”

  “资产太重的我不做,因为剥离过程中牵涉到纳税的问题;高耗能、淘汰落后的企业我也不做,这样的壳做起来很麻烦,而且和我之后引入的资产方业务属性相差太远了,不合适。” Z先生说,企业自己承担企业规范的费用,Z先生垫付所有前期挂牌费用。

  “你对自己公司没信心,觉得挂上去了融不到资,这没关系,我帮垫付费用。但是挂牌成功后,你要记住,壳是我的,我不要你的资产和团队,后续无论是资产注入还是卖壳,我来安排。不过,我告诉你,卖壳是最次的选择,迫不得已才会卖掉。”

  Z先生的老本行是资产管理,他说用三板壳做系统的资本运作,远比卖壳要有前途。“以后三板的挂牌门槛一定会越来越高。但是三板壳能涨到多少我真的不知道,如果我垫资做壳是为了卖壳,我要等到有合适的价格才能卖,那是小钱。但如果我把这个壳运作到IPO,或者让上市公司并购,那不是更有意思?”

  Z先生的灵感来自于他对港股壳市场的观察。

  “港股是成熟资本市场吧?那边的壳生意已经是很成熟的模式了。我朋友一直在香港做壳买卖,已经赚了十几个亿了。之前新三板没什么门槛,挂牌很容易,做壳没什么机会。要等监管开始收严,壳才有做的价值,港股也是这么过来的”,Z先生说。

  Z先生说的是香港创业板的“啤壳工厂”,从做壳、养壳、卖壳,已经形成“一条龙”服务,其中获利机会高达数倍甚至数十倍:先物色简单的公司并协商上市,然后出资数千万港元,通过“人头户”持股(即借名持股)入股掌握股份全数货源,待挂牌后,或者高价出货让散户接盘,或者维持上市资格进行养壳,最终通过资产注入、并购退出。

  在内地公司赴港买壳的需求推动和香港监管机构打击“啤壳”的情形下, 香港创业板“壳价”从5000万港元涨至2-3亿港元。

  2、垫资做壳,原来可以这么玩

  当前的新三板,“好壳”也不过2200万元-2500万元,而做一个壳,Z先生要付出200多万,Z先生认为后续仍有更大空间。

  Z先生认为,一次成功的运作最终应该是被上市公司收购,或者养大了去IPO。关于怎么做,Z先生是这样告诉读懂君的:

  先找到一个符合条件的A公司,经过协商,该公司同意成为一个“壳”,然后Z先生会和“壳”签协议:在A公司股改前或股改时,Z先生会介入A公司,成为A公司实际控股股东,却不是A公司的实际控制人、董事长,也不参与A公司的经营、管理。

  Z先生人头户持股的方式分散持股,隐藏在股东列表中,因此,公开转让说明书中不会显示Z先生是控股股东,只会显示这些人头户与名义上的*大股东是“一致行动人”。

  随后,A公司的挂牌将由Z先生出资并推动,以A公司经营主体为“主营业务”,按净资产计注册资本。

  等A公司成功挂牌后,经营实体100%归A公司所有,控股股东Z先生虽然享有A公司的股权,却不享有A公司的资产,只享有A公司的净壳。A公司的盈利状况和Z先生没有任何关系,同时A公司可以保留部分股份,以享受挂牌后壳运作带来的溢价——这是A公司答应成为壳的原因之一。

  由于将A公司选定为“做壳”标的的时候,Z先生和A公司老板就已经看淡A公司的发展前景,所以挂牌后Z先生就开始主导“壳”公司运作:在A公司的资产和待引入的新资产之间进行隔离划分,或者引入Z先生自己孵化的项目,或者引入Z先生与其他机构合作的项目,多为文体娱乐、互联网、医药这样的热门资产——这些项目,由于短期内达不到股转门槛和券商内核的条件,又有强烈融资需求,只能通过定向增发和配售现有股份的方式,注入资产,进入到“壳”公司,利用“壳”进行融资。

  为避免过于激进,引发股转公司不满,挂牌后需要等上一段时间,并且一步步将新资产注进来,要使每次收购的资产不触发《非上市公众公司重组办法》中规定的重组标准,从而不会被认定为借壳。

  等新资产装进来,做稳了,Z先生便将A公司资产以净资产1元/股进行剥离,再进行主营业务的变更,如果有必要的话,再对实际控制人进行变更。同时,给予A公司股东部分新资产方的股份,以回馈A公司积极配合“做壳”。

  但是,Z先生不想两三年就退出,他说整个运作的核心还在于提升“壳”的附加值。

  有壳有资产,接下来,Z先生将围绕新资产的主业,进行横向、纵向并购,通过收购5-6个规模类似的公司,进行整合,将规模做大,然后卖给上市公司——因此,Z先生用这种方式实现退出,收益远比光卖一个空壳要大得多。

  这也是香港市场的通常玩法。港股“壳王”高振顺就因此闻名,部分业界大佬甚至主动上门千金求壳,马云就曾斥资近26.9亿港元入股高振顺的瑞东集团。

  Z先生目前已经种了几个壳,你认为Z先生会成功么?

【本文由投资界合作伙伴读懂新三板授权发布,本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问题,请联系(editor@zero2ipo.com.cn)投资界处理。

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