借壳半年，市值暴增30倍，盖娅互娱的“借壳经”能否大规模复制？

　　盖娅互娱，游戏圈一家成立不到2年的公司，却通过借壳“一鸣惊人”，实现估值从1.3亿到58亿的转变，翻了38多倍，这其中关键的一环就是——新三板借壳。

　　在大量文娱类企业涌向新三板的背景之下，为何盖娅互娱要通过借壳的方式登陆？这样的借壳并快速并购做大市值的做法，是否值得借鉴？

　　在娱乐资本论看来，盖娅互娱因为成立时间尚短，达不到单独登陆新三板的要求，但自身又急于进入资本市场，借壳自然成为捷径。

　　娱乐资本论发现，当下新三板的“壳价格”有逐渐走高的趋势，有业内人士预计，登陆新三板的闸口未来可能会收紧（这一说法只是部分人士的预期）

　　盖娅互娱借壳结缘道从科技

　　被借壳的公司原名北京道从交通安全科技股份有限公司，成立于2009年，主要从事高速公路、高等级公路以及城市道路的道路安全设施，以可导向防撞垫，高速路护栏等安全设施为主。

　　公司在2012年登陆中关村科技园区管理委员会（新三板的前身），成为最早一批上市的公司。作为先期登陆资本市场的公司，本应该享受到政策的红利。但是公司近几年的的财务状况不是很理想，详见下表：

　　从表格可以看出，公司的经营收入和利润连连下滑，至2014年，已经严重亏损400万。

　　借壳公司深圳盖娅网络（盖娅互娱前身）是一家游戏运营发行商，成立于2014年9月份目前运营的游戏有《自由之战》、《刀塔传奇》、《爆爆堂》、《雏蜂-尖兵少女》等多款产品，其创始人王彦直是原中清龙图的首席运营官，在业内资历较深。　　

　　借壳过程：收购老股+定向增发+新资产置入+旧资产抛出

　　半年估值58亿，盖娅互娱“神”借壳

　　新三板一般挂牌费用为200万左右，加上各地的挂牌补助和政策减免等政策，实际花费约在100万左右，而盖娅互娱*次收购道从科技就花了1159万，在新三板上市门槛低、时间短的情况下，这钱花的真值吗？

　　娱乐资本论在梳理整个借壳过程中发现，盖娅互娱是一家真正做游戏业务的公司，上市只是为了募集更多资金发展业务，为了早一步进入资本市场，不得不借壳发展。

　　首先，盖娅互娱在时间上等不及。盖娅互娱成立于去年9月底，至今才一年。而新三板上市要求必须成立满两年，这个时间差是盖娅互娱无论如何也解决不了的，如果再算上挂牌前准备、审计和等待的6~9月窗口期，盖娅互娱挂牌的时间可能要拖到2017年。

　　其次，盖娅互娱虽然收购道从科技花费1159万，但是刚刚完成工商变更后，盖娅互娱就发起了两轮总计9.5亿元的定增计划，其中*轮1.5亿已经确认完成，剩下的8亿将用于收购公司拟收购上海逗屋网络科技有限公司 51%股权、北京热擎科技有限公司 65%股权。

　　这两轮定增如果都能完成，根据最新的定增价格30—40元/股*总股数1.45亿股，盖娅互娱初步估值近43—58亿，娱乐资本论根据前一轮定增时公司总股本与王彦直占股比例，发现王彦直身价由原来的1.38亿暴增至44.5亿，短短几个月飙升32倍。

　　再加上收购上海逗屋北京热擎科技两家在手游方面制作实力较为强劲的公司，盖娅互娱的发展也会“更胜一层楼”。

　　新三板闸口若收紧，文娱类企业借壳成为潮流？

　　新三板分层制度的落地只是一个开始，业内人士预测，随着制度建设的越来越规范，未来新三板很可能成为国内*的资本市场。

　　在这种情况下，如果明年竞价交易制度顺利实施，新三板的上市效应将会进一步放大，目前已经4000多家企业的股改系统到达万家以后可能会逐步收紧，进入将成为一件相对困难的事情。

　　“目前新三板公司质量良莠不齐，一大批经营不善的公司将会成为壳，借壳也会成为一笔好的交易。”一位私募经理向娱乐资本论表示。

　　他同时向娱乐资本论表示，一般想想借壳的公司有两种情况，一是等不及，用金钱换取时间，争取快步进入资本市场；一是本身有问题，无法直接登陆新三板，不得不借用已上市公司的外壳规避风险。

　　具体到文娱类企业，因其轻资产属性，无论是借壳还是被借壳，在操作上都会拥有极大的便利性，成为借壳行为发生的理想对象。

　　以盖娅互娱为例，新资产注入和旧资产抛出的过程中，新旧资产的公允估值都为1元，因为轻资产不像种资产那样可以具体衡量，所以公允估值1元本身并不违法违规，借壳进展一直很顺利。

　　借壳本身是中性行为，只要信息及时披露、程序和操作合法合规，就不会有问题。像从事游戏行业的英雄互娱借壳塞尔瑟斯，也是刚刚按成，整个过程并没有出现问题。

　　本期“新三板娱情”，娱乐资本论还原了近期发生在文娱行业内的典型借壳事件，详细说明借壳发生的过程及其影响，为其他文娱类企业提供一种资本运作视角，娱乐资本论相信，未来这种借壳手法会成为一种普遍做法。

　　小娱曾致电盖娅互娱方面对此次借壳过程求证，但截止发稿时，仍未得到回应。