诺亚舟(NYSE:NED)周三宣布，该公司已与天虹教育公司及其全资子公司Rainbow Education Merger Sub Holding(以下简称“Merger Sub”)达成最终合并协议及计划。
根据这项合并协议及计划，天虹教育将以每股普通股2.85美元的价格收购诺亚舟，即每股美国存托股票2.85美元(诺亚舟每股美国存托股票相当于1股普通股)。与2013年12月23日诺亚舟美国存托股票在纽约证券交易所的2.25美元收盘价相比，这一收购价格代表着26.7%的溢价。诺亚舟在2013年12月24日宣布，该公司已收到一份“私有化”要约。
此外，与诺亚舟在2013年12月24日以前的30、90以及180个交易日中美国存托股票的成交量加权平均收盘价相比，这一收购价格分别代表着21.5%、32.3%和49.0%的溢价。天虹教育将向诺亚舟普通股和美国存托凭证持有者支付的总对价意味着，诺亚舟的完全摊薄股本价值约为1.074亿美元。
在根据合并协议完成这项交易以后，天虹教育将立即被一个财团实益拥有，这个财团的成员包括根据开曼群岛法律成立并承担有限责任的豁免公司MSPEA Education Holding，该公司是摩根士丹利旗下私募股权投资公司摩根士丹利私募股权亚洲投资(Morgan Stanley Private Equity Asia)下属的一家子公司，以及诺亚舟的现有股东，包括：
1)根据英属维京群岛法律成立的公司Jointly Gold Technologies，该公司是诺亚舟董事长兼CEO许东旗下的全资子公司；
2)根据英属维京群岛法律成立的公司First Win Technologies，该公司是诺亚舟董事唐本国旗下的全资子公司；
3)根据英属维京群岛法律成立的公司Global Wise Technologies，该公司是诺亚舟董事王晓童旗下的全资子公司；
4)根据英属维京群岛法律成立的公司Sunshine Nation Limited，该公司是诺亚舟董事杜思媛旗下的全资子公司；
5)诺亚舟及董事杜齐才；
6)Baring Asia II Holdings，一家根据英属维京群岛法律成立的公司，隶属于Baring Private Equity Asia旗下。
这个财团的成员将总共实益拥有诺亚舟的约68%在外流通普通股(包括由诺亚舟美国存托股票所代表的普通股)。
根据合并协议及其条款，Merger Sub将被并入诺亚舟，诺亚舟则将继续作为一家公司运营下去，成为天虹教育的全资子公司。在合并交易生效之日，诺亚舟已发行和正在流通的所有普通股(包括由诺亚舟美国存托股票所代表的普通股)将在生效日马上来临以前被取消，并转换为普通股和美国存托股票持有人用以交换现金的权益，这些持有人将可获得每股普通股2.85美元或每股美国存托股票2.85美元的现金。
上述财团计划通过来自于MSPEA Education Holding的现金来为这项合并交易提供融资。
诺亚舟董事会已经批准了这项合并协议，董事会组建的特别委员会一致建议接受该协议，并建议诺亚舟股东也投票批准合并协议及交易。此前，特别委员会在其财务和法律顾问的协助下对合并协议条款进行了排他性的磋商。
这项合并交易预计将在2014年第二或第三季度中完成，需满足惯例成交条件，并获得代表三分之二或以上普通股的股东的批准才可进行；股东可亲自进行投票，也可委托代理人投票。上述财团的成员已同意将其所持全部普通股均投票支持这项协议，这代表着来自于实益拥有诺亚舟约68%在外流通普通股(包括由诺亚舟美国存托股票所代表的普通股)的股东的投票承诺。
如果这项合并交易得以顺利完成，则诺亚舟将成为一家私人持股公司，其美国存托股票将从纽约证券交易所退市。
道衡证券(Duff & Phelps Securities)担任诺亚舟董事会特别委员会的财务顾问，瑞生律师事务所(Latham & Watkins)担任该委员会的法律顾问。迈普达律师事务所(Maples and Calder)担任特别委员会的开曼群岛法律顾问，盛德国际律师事务所(Sidley Austin)担任特别委员会财务顾问的美国法律顾问。
世达律师事务所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates)担任上述财团的美国法律顾问。康德明律师事务所(Conyers Dill & Pearman)和中伦律师事务所(Zhonglun Law Firm)担任上述财团的开曼群岛和中国法律顾问。威嘉律师事务所(Weil Gotshal and Manges)担任Baring Asia II Holdings的美国法律顾问。(唐风)
公司简介：
诺亚舟成立于2004年，是一家教育服务提供商。诺亚舟于2011年6月完成了对传统电子教育产品业务的分拆，专注于为2-18岁的幼儿及青少年提供学前教育，基础教育及辅助教育。
