投行内部解读：香港夜店Magnum上市不是为融资

　　公司融资的主要用途是开一家新夜店，大约花费5000万港币，如果算算账，公司把用于上市的2800万省下来，已经可以开半个店了。考虑到公司没有任何银行借款，从其他渠道再融资几千万来开店完全不成问题。因此，我们可以得出结论说，Magnum上市的目的完全不是为了融资。

　　Magnum面向投资者进行推介的见面会在自己的夜店里举办。

　　Magnum在自己的夜店里举办面向投资者进行推介的见面会(现场照片)。

　　上市这件事长期以来在很多A股投资者心目中都是很“神圣”的，所以有段时间听到网络上有许多人大呼小叫为什么瓜子、扑克、足浴都能上市，有种愤愤不平的感觉。其实这些都是与老百姓生活息息相关的正当营生，让这些公司上市融资，成为受更多监管的公众公司，没什么不好。

　　不过谈到赌场、夜店、妓院上市，任何人都难以保持*的清醒。即使在投行圈子里，当大家谈到香港夜店上市的时候，也总是不由自主地跑题。研究Magnum的招股说明书时，投资银行家们也都喜欢津津乐道那些与夜店相关的花边新闻，以专业讨论之名。譬如目标客户定位到底是成熟的银行家还是爱疯爱闹的年轻人，譬如夜店涉黄被查，譬如卖酒的毛利率高达80%，譬如入会费是不是太高，等等。

　　这家号称“香港*的会所式娱乐场所”Magnum在这次上市营销中确实是赚足了眼球。他们向投资者进行推介的见面会也是在自己的夜店里举办的。DJ打碟的地方被布置成了公司高管团队就座的演讲台，有模特在推介会门口向前来的投资者发放招股说明书等相关资料。推介会进行的过程中大家可以尽情享用免费的酒水，趁着微醺，向管理团队了解下公司的经营情况，简直就是“醉翁之意不在酒”的*诠释。

　　可是Magnum上市究竟为了哪般呢?看看它的招股书就可以发现，公司资产负债率为0，也即公司没有任何银行借款。公司上市开支总计为2800万港币，而公司2013财年的净利润也只有2803万港币，换句话说，公司本次上市的开销已经和上一财年全年的净利润持平。

　　而本次IPO能募集到的资金也只有一个多亿，根据公司昨天(2014年1月22日)公布的发售价及分配结果公司，公司上市所得到的募集资金净额只有9970万港币。花了两千多万港币的上市费用，只能融资不到一个亿港币，非常的不经济。

　　公司融资的主要用途是开一家新夜店，大约花费5000万港币，如果算算账，公司把用于上市的2800万省下来，已经可以开半个店了。考虑到公司没有任何银行借款，从其他渠道再融资几千万来开店完全不成问题。因此，我们可以得出结论说，Magnum上市的目的完全不是为了融资。

　　不为了融资为什么要上市?从最近大家的热烈讨论我们已经可以看出来，这次上市无疑是Magnum一次最为成功的市场营销活动。不光是夜店一族更愿意光顾这家公司旗下的夜店，连从来都不去夜店的人也开始关注这家公司。很多计划到香港旅游的大陆游客可能也要把Magnum做为一个新的旅游景点添加到自己的旅行攻略上。

　　要是今后的香港旅游指南上都加上一句“香港*家上市的夜店”来为Magnum做推广，我们完全可以预见到这次上市营销的巨大影响力。类似的案例在香港市场也不是没有，比如同样是大家耳熟能详的米兰站，2011年上市融资金额也只有一个多亿港币，但也因此产生了巨大的广告效应。

　　关于Magnum上市的另一个猜想是说，这家公司上市乃是为了在港股市场上“造壳”。熟悉香港股市的人可能会知道，现在“壳公司”资源在香港市场上的价格也炒得非常贵，大约要3亿港币以上。

　　尤其是内地股市暂停IPO之后，中国公司缺乏进入资本市场的渠道，借壳上港股成了很多中介机构向拟上市公司积极推荐的融资渠道之一。加之香港证监会强化了对IPO上市过程中保荐机构的监管力度，以借壳的方式上市仍在持续火爆中。

　　例如前文提到的米兰站，这两年业绩不佳，大股东于2013年底提出要出售公司后，股价即刻大涨70%。同理，像Magnum这样的公司，主业非常容易剥离，如果未来公司业绩走低，大股东完全可以在资本市场上把上市公司的壳资源出售掉。Magnum的老板叶茂林本人也是金融界人士(耀才证券的控股股东)，做一次这样的资本运作设计非常容易。

　　Magnum开始招股之后，激发了香港股民的无限热情，超额认购倍数达到了史无前例的3,559.2倍。实际上公司上市后马上就面临着业绩下滑的现实问题。公司上市开支中有1760万港币将计入2014财年的当期损益中(公司以每年的3月作为一个完整财年的结束月份)，占公司2013财年税前利润(3410万港币)的51.6%。因此，受此上市费用的影响，可以预见到公司2014财年的盈利情况将有显著的下滑。但招股的火爆程度丝毫没有因此降低。

　　所以在炒新股这件事上，其实香港股民的疯狂程度不亚于内地股民。香港投行人士都说首日上市的暴涨几乎是毫无疑问的，不过，是不是真的有人看好这家公司的长期经营前景，恐怕成熟的股民都不会持积极观点。不仅很多潜在的风险因素都在招股说明书中做了披露，熟悉香港夜店生态环境的人更是直言这个行业风险太高。

　　首先，夜店的租金成本以及与租赁相关的风险是一个重要的负面因素。Magnum三家店的租赁合同在2015年中到2016年初陆续到期，不算是长期租赁合同。在香港这样一个寸土寸金的地方，房东涨起房租来经常是毫不留情，看到夜店上市名气大了，大幅提高租金也不是没有可能。那么公司的利润空间势必降低。如果公司想换个地方另开新店也需要花费大量成本来装修和宣传，因此未来的盈利增长非常不确定。

　　此外，公司经营更大的风险来自于政府对夜店行业的严格规管。在香港经营夜店需要取得多种批准、牌照和许可证，这些牌照的取得都有一系列严格的审查。Magnum也在招股说明书中提到，香港酒牌局新近颁布了新的评估酒牌申请的指引(已于2013年12月1日生效)，对发牌透明度和加强监管等有了新的要求，可能严格控制可容纳人数上限及楼上酒吧的安全，增设酒牌的发牌条件，因此公司未来的经营存在潜在的不确定风险。

　　关于与酒精牌照相关的持续经营风险，我们不妨用澳洲上市的那家著名的妓院日日新星(Planet Platinum Limited)目前的遭遇作为Magnum的前车之鉴。作为全球*一家上市妓院，日日新星一度名声大噪。这家公司的主营业务主要有两部分，一部分是通过提供色情服务场所收取房费，另一部分业务则是经营show girl 酒吧。

　　2011年4年，日日新星被澳大利亚的维多利亚州警方在当地的民事法庭提起诉讼，事由是该公司的show girl酒吧违反了酒精牌照法令，因此要求取消这家酒吧的酒牌。2011年10月，日日新星因为无法向交易所提供全年的财务报告而被停牌。

　　公司聘请的审计师无法出据审计报告的一个重要原因就是，公司主营业务之一的酒吧生意存在被吊销酒牌的风险这件事，对编制会计报表所需要的公司“持续经营假设”产生了重大影响。2012年7月31日，公司的股票又开始进行交易。但很快又继续停牌，直到目前，日日新星仍然因为无法向交易所提供经审计的财务报告而继续停牌中。

　　对于一家非上市的酒吧或夜店来说，因为酒牌的事情打官司可能对生意经营的影响还有限，公司也许可以另开一家新的酒吧，此外在诉讼判决没有作出前，公司的酒吧生意还可以继续经营下去。但对一家上市公司而言，这件事的意义则非同小可。长期停牌对公司的声誉甚至正常经营都可能产生一系列的负面效应，公司的一举一动更是暴露在公众和媒体的眼皮底下。

　　因此，对Magnum来说，作为港股*支夜店股，广告当然是打响了。从积极的方面来看，顾客们会因为Magnum是上市公司而认为这家公司经营的夜店更规范、安全、合法，Magnum也可以因此收取比别家店更高的入场费。但从另一方面来说，成为公众公司确实更容易被监管机构关注，也许警署会更频繁地光顾其夜店进行合规检查，对爱夜蒲人士来说就成了扫兴的事。

　　现在，你还觉得夜店上市这事儿有意思吗?

(本文作者介绍：曾在国内律所、投行、PE机构工作，现在香港从事跨境并购相关业务。《亲历投行》作者。)