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IPO撤单企业曲线入市:借道并购 业绩下滑现隐忧

5月27日,恒顺电气公告称,拟以每股7.03元的价格向海英特合伙、赵德清等发行不超过6548.36万股的股份,购买沧海重工99%股权;全资子公司恒顺节能拟向赵德清支付现金购买沧海重工剩余的1%股权。此次交易的预估值为人民币4.65亿元。

  一些刚刚从IPO核查风暴中退却出来的拟上市公司,正在寻求通往资本市场的其他途径。

  近日,创业板公司恒顺电气宣布拟以4.65亿元的价格,收购IPO撤单企业河北沧海重工股份有限公司(下称“沧海重工”)。

  随着不少上市公司的估值攀上历史高位,这类以股份为支付对价的并购行为越来越多。然而,一些被动撤单的企业曲线登陆资本市场,对于投资者而言却是祸福难料。

  曲线资产证券

  5月27日,恒顺电气公告称,拟以每股7.03元的价格向海英特合伙、赵德清等发行不超过6548.36万股的股份,购买沧海重工99%股权;全资子公司恒顺节能拟向赵德清支付现金购买沧海重工剩余的1%股权。此次交易的预估值为人民币4.65亿元。

  本报查询发现,沧海重工原为一家拟IPO企业,曾于去年4月递交招股说明书。然而,在去年底以来证监会开展的IPO专项财务核查中,该公司未能走向通途。最新一期的IPO申报企业情况表显示,该公司的审核进程为“终止审查”,意味着其已经正式撤单。

  随着国内并购业务的日益兴盛,折戟IPO不再意味着与资本市场从此隔绝。通过恒顺电气的并购,沧海重工在不到一个月的时间里便实现了登陆资本市场的突破。

  虽然市场并购由来已久,但是这类业务近期在上市公司中表现得异常活跃。6月3日,通源石油宣布通过其控制的海外平台,以1.669亿元的代价曲线收购美国石油设备生产企业——安德森有限合伙企业67.5%的股权。5月28日,原拟登陆创业板的车网互联,最终选择了被荣之联收购的方式实现资产证券化;同月,两度IPO折戟的中技桩业宣布借壳 ST澄海谋求上市;4月份,同样被“终止审查”的惊天液压增资扩股引入了方圆支承;今年稍早一些时候,2009年冲刺创业板的上海同捷科技则被成飞集成收购。

  本报梳理发现,这一轮并购大潮中,不少并购双方的保荐机构均为同一家券商。如兴业证券既是恒顺电气的上市保荐机构,同时也是沧海重工的保荐机构;中技桩业借壳ST澄海的过程中,保荐机构均由海通证券担任;华泰证券方圆支承的保荐机构,惊天液压的IPO项目则是由华泰联合证券经办。

  海通证券一位市场人士对本报表示:“由于同时服务于并购双方,对双方自身的情况、需求都会有比较充分的了解,可以更有针对性、快速地进行撮合,这种信息优势的确很有帮助,沟通起来也会顺畅很多。如果有合适的项目,会优先推荐给我们服务的上市公司。”该人士进一步指出,并购交易中,信息是基础但不是全部,而且现在信息在圈子里传播得都非常快。更重要的是设计好方案、做好服务,使得并购能符合客户的长远发展战略。

  从近期的并购事件来看,不少被并购方都是拟上市企业,在“临门一脚”时撤退下来。上海一位券商并购部门人士透露:“目前上市公司非常关注这些IPO撤单的企业,这些企业大部分质量都比较好,而且经过前期运作,各项规范也已经建立起来,是比较理想的并购对象。不少上市公司客户也咨询我们,希望推荐一些并购机会。

  本报联系多家当事企业,均以事情敏感为由婉拒作答。但上海一位资深保代直陈,不少撤单企业被并购,说到底还是为了套现。因为企业被并购之后,自己就不再是老板,不可能再决定企业发展的方向。而在此前筹备上市过程中,各项开销巨大。既然无法通过上市募资来填补,就只好退而求其次。

  截至5月31日21时,第二轮IPO财务自查结束。证监会最新的IPO申报企业情况表显示,5月24日~5月31日期间,新增的IPO终止审查企业达到76家。至此,2013年以来已有269家企业终止审查,其中主板和中小板共135家、创业板134家,IPO排队企业总数从年初的900余家减至666家。此中,有不少企业依然希望实现资产证券化,那么短期内有效的办法之一就是选择被上市公司并购。

  业绩隐忧

  海通证券研究员吴一萍认为,一面是上市公司业绩增速下滑背景下的外延式扩张冲动,另一面是风投资本的主要退出通道由于IPO的减缓而受挤压,并购就成为新的退出替代方式。“两面夹击”的背景下,上市公司成为并购市场上的活跃力量。

  在吴一萍看来:“上市公司经营性现金流好转、部分行业负债尚有余地、中小板和创业板企业超募资金较多,从客观上支持对外并购的愿望得以实现。”

  由于超募资金在手,不少上市公司并购时出价并不含糊。恒顺电气给沧海重工的估值便有4.65亿元;成飞集成对同捷科技87.86%股权的估值上限也达到了5.45亿元;荣之联收购车网互联75%股权的协议价格上限更是达到5.63亿元,较其账面价值增值率为359.69%。

  然而,虽然出价大方,但是并购的效果如何,尚待验证。毕竟,不少企业IPO撤单,一个重大原因就是业绩出现了大幅下滑。对比沧海重工的相关数据可以发现,该公司2011年营业收入近6亿元,净利润为6418万元,而到2012年上述数据分别只是4.97亿元、4740万元。

  值得注意的是,虽然开出的价码不少,但上市公司基本上还是采取以定向增发股份的方式进行收购,仅仅是掏出少量现金。查询方案可知,对于收购沧海重工,恒顺电气对99%股权采用股份支付,仅1%股权用现金购买;成飞集成收购同捷科技拟支付不超过4340万元现金,并以12.58元/股的价格发行不超过3985.24万股;荣之联收购车网互联75%股权更是悉数采取股份支付的方式。

  友衡投资高级研究员胡晶对本报表示:“在被并购方看来,采取股份支付的方式,可以使公司股权变成上市公司的股份,也就是所谓的资产证券化,自己也可以分享公司成长带来的股价上涨收益。”

  然而,从并购方的角度来看,随着今年以来行情的上涨,不少中小盘股票的估值已经处于历史高位。在此时进行增发收购,每一股的“含金量”自然要高得多。面对同样的估值,只需付出更少的股份就可以实现,进而避免了自己的持股比例被稀释。“去年底,股市跌得一塌糊涂的时候,不少股东纷纷大举增持;等到近期估值进入高位,就以增发收购的方式,使别人为高溢价买单。这种"熊市增持、牛市增发"的行为,无疑是深谙资本市场之道。”胡晶认为。

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