随着发改委本月22日一纸PE新规的正式发布，中国PE强制备案时代正式启幕，5亿元将成为备案的一条红线。
尽管业内对该文件几经修改的出台早已有预期，但新规的甫一面世，仍然引起了行业不小的震动，对绝大多数基金而言，新规很难从实质性上改变行业运行格局，但对于强制备案的必要性和操作可行性上，却难免仍然存在着疑惑。
还不乏有人将这个5亿元的备案红线看作是象征意义大于实际意义，因为“该规范的没有规范”，对发改委而言，既想通过这个行业规范获得PE监管的话语权，又希望以恰当的方式来向业界兑现其“适度监管”的理念，综合来看，更多的折射出发改委在多种需求之下做出的权衡性方案。
“低级别”新规
发改委正式发布的《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》就试点地区股权投资企业发展和备案管理工作提出六个方面的要求，包括股权投资企业的设立、资本募集与投资；股权投资企业的风险控制机制；股权投资管理机构的基本职责；股权投资企业信息披露制度；股权投资企业备案程序，以及适度监管和行业自律相结合的管理体制。
“这其实是个非常低级别的规范”，细心者已经留意到，这次发布的新规定正是以国家发改委办公厅的名义下发的，性质属于行业规范性文件，而非以部委规章的形式下发，此中细节耐人寻味。而下发的单位也仅仅是局限于北京、天津、上海、江苏、浙江和湖北六地，由于这几个地区恰好是国内PE发展迅猛的地区，这也已经从实质上成为一个全国性的监管规定。
记者了解到这份新规其实几易其稿，此前名为《试点地区股权投资企业备案暂行办法》，但此后过程中遭到了其他部委的压力，甚至在国家发改委内部也引起了争议。此次发布的新规定正是上述方案的延续，但名字的改变已经折射出了发改委退而求其次的态度。
事实上，几经修改、措辞谨慎、政策余地较大等特征都暗合着发改委在出台该新规上的左右为难之处。
接近发改委的人士称，发改委一直坚持适度监管的理念，在经过前三批备案试点后，认为发改委并不该为这些备案基金背书，因此，对强制性的监管措施一直比较谨慎。但来自其他部委对PE监管权的觊觎又使得发改委被迫制定一些实质性的政策，以彰显其控制力。
事实上，发改委与证监会在对PE监管的权限和思路上一直有争议，证监会方面一直希望能够将PE的监管权纳至其麾下，但在此次对外公布的材料中发改委则再次明确定性 “国家发改委作为行业管理部门”，负有了解掌握全行业发展状况的责任。
操作性悬疑
事实上，该PE新规从动议到正式公布，就非常吸引PE机构关注的目光，而在新规定甫一亮相后就引起了业内的热议。
在该新规定中，明确了对具有一定规模的，即资本规模在5亿元以上的基金类股权投资企业，要求其必须履行备案义务。这意味着，中国PE领域强制备案时代的到来，这无疑将对行业的发展带来较大的影响。
发改委对此解释缘由称，对规模在5亿元以上的股权机构履行备案义务是基于“抓大放小”的原则，而备案制度不会影响股权投资企业的市场准入，但有利于引导规范运作。
需要指出的是，对资本规模在5亿元以下的股权投资企业，《通知》虽然豁免其备案义务，但其在设立、资本募集和投资运作的各个环节，均须遵照《通知》的有关规定进行规范。而对外资，发改委新规则并未有强制性的要求。
“我认为出台的强制备案制度并不合理，私募基金本来就是按照市场化原则在非公开的场合自发组织而成，备案制其实变相将私募公开化，和私募的属性不匹配。”中央财经大学一位熟知行业的教授称。
浙江一家创投的负责人对记者开玩笑说，“这下要把发改委的人累得够呛了，财金司负责PE监管的人本来就不多，现在不知道他们忙不忙的过来。”
该人士所在的投资机构已经有数只基金，他认为新规定并不会对公司的实际运作产生影响，但是，他坦言，“抓大放小”的思路实际意义并不大，“因为遵循市场化的运作规律，一般规模超过5亿元规模的基金都算是比较规范，实力不俗的机构了，不然不可能能从投资人手中拿到足够的钱，真正需要加强监管的应该是小型基金，这些基金存在的风险更大。”
上述央财教授称，例如以后保险公司、证券公司允许成立PE基金后是否也需要到发改委备案呢？
此前，发改委曾经试点过PE的备案机制，但当时推行的备案机制也为现在推行备案制是否有操作性埋下了伏笔。
发改委网站资料显示，2008年6月、2009年4月、2009年11月三批共计22家私募股权投资基金在发改委备案。此后，除了已备案在册的弘毅、鼎晖两家PE管理机构进行了新设基金的备案，再无新的PE管理机构在发改委备案。
但了解内情的人透露，当时所谓的备案制并非实际意义上的备案制，而和审批制更相似，“没有一定背景和实力的机构很难备案。”而在推行强制备案制后，这种备案机制是否会演化成为一种行政许可，进而成为PE基金自主运行的关卡还尚需观察。
值得一提的是，按照发改委的新规定，其明确了PE此后的备案所用时限仅需40个工作日。
