面对中国股权投资行业的高速发展以及其远高于欧美成熟市场的投资回报，清科研究中心观测到越来越多的外资创投暨私募股权机构正在加快其参与设立人民币基金的步伐。除了能够分享到中国市场迅猛发展过程中所带了的资本收益，对于外资来讲更重要的是在中国股权投资市场人民币基金与外币基金平分秋色的新格局下，如何快速提升自身的综合竞争力，成为能够“两条腿走路”的全能型投资机构。
目前，外国投资者在中国设立投资基金，外汇结汇问题显得十分重要。中国的外汇管理制度中人民币不是完全可兑换货币，但是外资的基金管理机构要到中国来设立机构，就需要把外汇投资进来，这样对于设立人民币基金来说，从境外资金来到国内设立股权投资机构，就涉及到资金“落地”问题。
大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心最新推出《2010年外资设立人民币基金指引》，对于外资创投暨私募股权机构在中国募集并设立人民币基金从基金组织形式选择及架构设计，审批、登记流程，不同省市地区基金设立条件，各地税收及优惠政策对比，以及外汇管制等诸多方面进行了详细的介绍。
外汇管理的基本框架
2008年8月，为改进外商投资企业外汇管理，国家外汇管理局出台了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号，简称“142号文”），其中第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”；“商务主管部门批准成立的投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金的境内划转应当经外汇局核准后才可办理”。也就是说，除商务主管部门批准成立的投资性外商投资企业外，其他外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得在境内从事股权投资业务。其中，商务主管部门批准成立的投资性外商投资企业是指依据2003年商务部发布《外商投资创业投资企业管理规定》的外资创业投资企业，此类企业的资本金在外汇局核准后便可结汇。
2008年8月底，国家外汇管理局又就上海分局的《申请》发出《关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题批复》（汇综复[2008]125号），规定“一、经商务部批准的外商投资创业投资企业可以在经营范围内以外汇资本金进行境内股权投资。二、在进行上述股权投资时，应由所在地外汇局核准其外汇资本金划转至被投资的企业。被投资的企业所在地外汇局核准可以开立资本项目专用外汇帐户，上述股权投资款可进入该账户。经所在地外汇局核准，该帐户的外汇资金可以参照资本金进行结汇，结汇所需材料参照《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号）第四条第（二）、（三）、（五）和（六）提供。”
不同模式的资本金结汇
在142号文的框架之下，不同形式的外资VC/PE在设立基金时可能存在不同的障碍。
1、境内设立基金管理企业模式
基于142号文，在中国境内设立外商独资的基金管理企业作为普通合伙人向国内的股权投资基金缴付出资受阻。
然而，境内设立外商独资基金管理企业作为普通合伙人出资的主要目的不是单纯为获得投资收益进行资本投资，而是为了以少量投资（如1.0%）来成立和管理该股权投资基金，并最终通过管理该基金获得收益分成。北京、上海和天津的地方政府官员表示他们已经与相关外汇管理机关进行协调突破该项出资限制。另外，境内所设立的基金管理企业运营一段时间盈利后，可以进行投资，作为普通合伙人设立一家国内的股权投资基金，只要满足外商投资企业境内再投资的规定。
通过境内基金管理企业设立一个间接的纯人民币基金是可行的，已经有几家外国基金管理公司设立了境内基金管理企业，并开始募集人民币基金，在中国市场很快获得了较高的知名度。所以此种模式下，基本没有什么外汇管制方面上的限制。
2、中外合作非法人制人民币基金
中外合作非法人制（CJV）模式是在《外商投资创业投资企业管理规定》中被提出的，CJV模式人民币基金也是在此《管理规定》下设立并运行的，因此不受142号文的限制，没有外汇结汇的问题，全部外汇都可以结汇进行股权投资。
CJV的注册资本没有最高额度的限制，外国投资者在此种模式下可以大额投入境外资金。CJV认缴出资总额的*限额为1,000.00万美元，其中必备投资者不得低于投资总额的1.0%。必备投资者类似于有限合伙中的普通合伙人。必备投资者如果是外国投资者，则要求在申请前三年其管理的资本累计不低于1.00亿美元，且其中至少5,000.00万美元已经用于进行创业投资。
3、中外合伙企业模式
国务院发布的《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（“《管理办法》”）以及国家工商总局发布的《外商投资合伙企业登记管理规定》自2010年3月1日起开始实施，中外合伙企业成为可能。但是国家外汇总局和商务部没有依据《管理办法》的规定颁布实施细则，外国投资者设立中外合伙企业具体操作有待观察。就外汇结汇来看，《管理办法》的第十一条规定，“外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业涉及的财务会计、税务、外汇以及海关、人员出入境等事宜，依照有关法律、行政法规和国家有关规定办理”。但截止目前并更没有具体规定出台，所以中外合伙企业模式的人民币基金目前可能面临外汇结汇等结构性问题。
另一方面，外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。
