老虎ESOP：京东健康火爆招股，哪些持股员工可能会一夜暴富？

作为互联网医疗的明星企业，京东健康已然启动招股进程。这是继京东数科之后，又一京东嫡系公司上市。

此次打新异常火爆，受益的不只有京东健康，还有获得持股激励的员工。一夜之间，又会有多少亿万富翁诞生？作为上市公司优先选择的股权激励（ESOP）合作伙伴，让老虎证券ESOP团队带你一探究竟。

打新火爆

据综合多家券商数据汇总，京东健康首日招股，截至11月26日19时，京东健康在在申购阶段合计获得706.86亿港元孖展认购，实际超购51.45倍。

11月26日，赴港上市的京东健康发布公告，今日起至12月1日招股，公司拟发行3.82亿股新股。其中，95%为国际配售，5%为公开发售，公开发售1909.5万股，国际发售约3.63亿股。

公司建议每股发售价不超过70.58港元，不低于62.8港元，集资约239.83亿港元至269.55亿港元。

京东健康在二级市场的颇受欢迎，源自于其良好的业绩表现。

据招股书，京东健康2017年至2019年的收入分别为56亿元、82亿元、108亿元，2020年上半年的收入达到了88亿元，同比增长76%。

剔除公允价值变动和非经常损益等项目，京东健康在2017年至2020年上半年的净利润分别为2.1亿元、2.5亿元、3.4亿元和3.7亿元。

京东健康的营收规模已经超越阿里健康和平安好医生，而且已经实现盈利。

未来，互联网医疗前景仍被市场所看好。根据弗若斯特沙利文报告，中国2019年的医疗健康支出总额排名位居全球第二，预计将从2019年约6.5万亿增长至2024年10.6万亿，复合年增长率达到10.3%。

哪些持股员工可能受益

根据今年以来互联网公司的上市经验，市场预计京东健康在上市初期也可能会迎来股价的翻涨。这些收益，有可能只是纸面意义的，但对于持股人来说，一定是莫大的激励。

来看看哪些员工持有股份？除控股股东外，还有获得股权激励的员工。

图片来源：京东健康招股书

截至最后实际可行日期，JD.com通过其全资子公司JD Jiankang间接合共控制已发行股份的81.04%（假设根据员工股权激励计划授予的股票期权未获行使）。

JD.com由实控人刘强东通过Max Smart Limited及Fortune Rising Limited等控制。Fortune Rising Holdings Limited也是由刘强东担任*股东兼*董事。

因此，京东健康将仍为JD.com的子公司，JD.com、JD Jiankang、Fortune Rising Limited、Max Smart Limited及刘强东先生将构成京东健康一组控股股东。

除控股股东外，Novacare Investment Limited也是京东健康的小股东，占股比例为0.36%。Novacare Investment Limited由辛利军实益拥有93.09%的权益，余下权益由京东健康的其他13名雇员（非董事或高级管理层）实益拥有，该公司注册成立的目的在于持有股份并向本集团员工提供以股权为基础的激励。

辛利军在2019年7月被任命为京东健康CEO。其余13名雇员，京东健康尚未公布。

在实操中，这部分的实现，可能是有两种情况形成的，一种是搭设VIE结构时，员工实际出资成为开曼公司（上市主体）的间接持股股东，另一种是这部分员工之前持有的是开曼公司授予的期权，在上市前进行了行权缴税的动作后而变成了开曼公司的间接股东。

无论是哪种情况，这部分员工都已经在外汇管理局进行了37号文备案，未来股票解禁出售后的税负为20%的资本利得税。

2020年6月9日，京东健康向Novacare Investment Limited发行9,552,238股每股面值 0.0000005美元的A轮优先股。

京东健康员工股权激励计划

上文提到的Novacare Investment Limited，就是京东健康为行使股权激励计划而成立。高管以外，部分员工也参与了股权激励计划。我们一起看看京东健康的股权激励计划。

根据招股书的信息，京东健康股权激励的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系在一起，从而推动公司取得成功及提升公司价值；并通过为表现出色的员工提供激励，为股东带来丰厚回报。

员工股权激励计划进一步旨在能够灵活地激励、吸引和挽留计划承授人为公司提供服务，而公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、关切及特别努力。

员工股权激励计划的合资格参与者包括，由董事会授权的委员会确定的员工、顾问及董事会全体成员。

委员会可不时从所有合资格人士中选出获授奖励者，向其授出期权、限制性股份奖励及限制性股份单位形式的奖励，并将决定每项奖励的性质和金额。

截至2020年9月14日，员工股权激励计划下所保留的根据员工股权激励计划下的全部奖励可发行的相关股份*股份总数为238,805,970股。

员工股权激励计划由董事会作为委员会、一名或多名董事会成员或董事会作为有权向参与者授予或修订奖励的委员会所委派的其他人士管理。

员工股权激励计划于2020年9月14日开始，并于2030年9月14日到期。

股票期权的每股行使价须由委员会确定，并在奖励协议中规定，该价格可以是与股份公允市值有关的固定或浮动价格。

这部分激励的授予形式要么是期权（对应的股票在开曼公司预留，未来行权后发行），要么是RSU（股票通过信托持有，到期后将股票或收益归属给员工）。在这部分激励中，员工所承担的税负主要是3-45%的工资薪资个税，按照实际收益金额计算实际税款。

总结

此次赴港上市，是京东健康的一个新起点，未来发展空间巨大。京东健康的成功不只在于企业迅速成长，也在于管理激励手段的科学设置。股权激励的设计涉及到法律、税务等各种事项，更好的办法还是要委托给专业的机构。

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