科创板是我国资本市场发展的重要里程碑。为推动资本市场改革，加大资本市场对科创企业的支持力度，科创板在制度建立和规则制定上有了较大的突破和创新。对此，清科研究中心推出《2019年中国科创板政策制度全解析》，对上市审核、发行承销和交易等规则进行详解，尤其是创新部分与国内现有板块进行重点比较，结合企业受理和上市情况，呈现给各位一个清晰可读的科创板。
本文内容概要
● 大事记：科创板历时约半年正式开板交易
● 发行注册流程：流程图一览，中止和终止到底有什么区别？
● 发行上市条件：科创板是否真的比主板、创业板放宽要求？
● 已上市28家企业：盈利能力、研发投入占比谁居首位？
大事记
自2018年11月5日习近平主席在中国国际进口博览会上宣布拟在上交所设立科创板并试点注册制以来，设立科创板并试点注册制相关工作快速、稳步推行。2019年3月1日证监会正式发布管理办法、上交所和中国结算相关业务规则发布。6月13日，上海证券交易所科创板正式开板。7月22日，首批25家科创板企业挂牌上市交易。截至8月20日，科创板已受理企业数量达到152家，已上市企业共28家。
图1 设立科创板并试点注册制时间表
来源：清科研究中心根据公开信息整理
科创板发行注册流程
1、审核周期缩短且明确，证监会保留“否决权”
科创板发行上市程序分为上市审核流程和发行注册流程。上市审核由上海证券交易所完成，审核通过后由证监会完成发行注册程序。
对比A股其他板块，科创板上市审核权限由证监会转移至了上交所，但证监会仍保留“否决权”。在审核主体方面，科创板新增科技创新咨询委员会。咨询委员会由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，同时根据科技创新企业的行业相关性，咨询委员会将设立不同行业组别。此设置极其符合科创板服务科技创新企业的定位。在审核周期方面，各个环节耗时严格限制。根据目前审理情况来看，科创板最早一批受理申请的时间是3月22日，最早一批问询及回复的时间是4月23日，证监会批复同意首批企业注册时间是6月18日，目前均按照预定期限稳步推行。
图2 科创板上市流程
来源：清科研究中心根据公开信息整理
2、中止情形消失即可重启流程，终止后重新提出上市申请期限是6个月
根据科创板审核最新动态，截至8月20日，已受理的152家其中，已有67家企业中止审核，5家终止审核。实际上，导致两种状态的情形和处理结果都有较大的区别。
首先，中止审核或注册主要涉及发行人及其他法律主体涉嫌违法违规或资格受限、财务资料过期两类暂时性情形，因此若导致中止的情形消失后即可重启流程。而终止审核或注册主要涉及申请文件出现本质缺陷、发行人主观性延迟审核的情形，因此若程序终止需重新提交上市申请。两种状态之间的关联，在于若中止情形未在3个月内消除，将终止审核。
值得注意的是，中止和终止都可以由发行人及保荐人主动提出。根据上交所的公告我们也了解到，目前5家终止审核的企业均为主动撤回，上交所依法作出终止科创板发行上市审核的决定。但同时上交所表示，各类原因都有可能导致企业上市申请被依法否决，企业申请撤回发行上市申请是综合考虑审核情况和自身状况后的选择。这也体现了科创板制度设计的公开透明和可预期性，由此企业可进行充分自我评估并决定自身上市进程。
表1 中止审核或注册的情形
来源：《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》
表2 终止审核或注册的情形
来源：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
发行上市条件
对比科创板与主板/中小板、创业板的发行上市条件，我们可以发现，科创板核心在于增加包容度，如有条件接纳红筹企业、未盈利企业和“同股不同权”企业上市，而非降低对企业质量的要求。重点对比财务指标可以看出：
1、主板对发行人的财务指标最全面、最严格。要求企业上市前已连续3年实现盈利且净利润累计已达到一定规模，同时对营业收入、现金流、股本和资产指标均有所要求。
2、在预计市值较低的情况下，科创板对发行人盈利能力要求高于创业板。科创板“标准一”实际与创业板非常类似。若发行人选择连续两年盈利，科创板要求累计净利润高于5000万，而创业板只要求高于1000万；若发行人选择最近一年盈利，科创板要求最近一年营业收入高于1亿元，创业板只要求高于5000万元。
3、预计市值未达到一定规模，科创板对发行人收入体量、研发投入占比、经营性现金流净额等财务指标仍保持较高要求。如若发行人预计市值不低于20亿元，需要满足最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元的标准，该标准除了对盈利稳定性、盈利规模无要求以外，已基本达到主板的上市标准。
图3 企业在科创板上市市值及财务指标
来源：《上海证券交易所科创板股票上市规则》
表3 主板和创业板对发行人财务指标要求
来源：《首次公开发行股票并上市管理办法2018版》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018版》
已上市28家企业
截至8月20日，根据已上市28家企业公布的招股书，我们统计了2018年主要财务数据。28家企业均已实现盈利，其中23家企业净利率已超过10%。从研发投入情况来看，13家企业2018年研发投入占比超过10%，其中微芯生物已超过50%。从主营业务来看，多位于为产业链中端环节，所属行业以新一代信息技术为主。
图4 截至8月20日科创板已上市28家企业2018年盈利能力及研发投入
来源：清科研究中心根据公开信息整理
截至8月20日，科创板已上市的28家企业总体股价走势良好。根据公开信息统计，这28家企业背后涉及投资机构超过200家，不少机构从企业发展初期便持续提供资金支持。其中深创投、松禾资本、中金资本、朗玛峰创投“捕获”科创板企业数量均不低于3家。在“退出难”的一级市场大环境中，随着申报企业数量的增加，更多机构有望享受科创板上市红利。
科创板减持规则方面，主要变化体现在新增对核心技术人员减持股票、对上市前未盈利企业股票减持的限制，总体来说未对创投基金减持进行额外约束。核心技术人员锁定期为上市之日起12个月、离职后6个月，且解禁后4年内每年减持比例不得超过25%。未盈利企业的重要人员若在公司实现盈利前减持股票，除了需符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》外，（1）新增董监高及核心技术人员3年锁定期；（2）新增控股股东、实际控制人股票解禁后减持频率限制。由此未盈利企业上市后的股价稳定性可得到一定保障。
表4 合计投资金额超过3亿元或投资企业数量不少于3家的投资机构
来源：清科研究中心根据公开信息整理
表5 上市前尚未盈利企业重要人员减持规定
来源：清科研究中心根据公开信息整理
8月18日，中共中央、国务院发布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，明确提出要“研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革”。上交所设立科创板并试点注册制的先行先试，无论是制度建立还是实操细节，都可给创业板推动注册制改革提供重要的经验借鉴。
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