历时近一年调查，新三板*财务造假案水落石出。
2019年7月31日，证监会陕西证监局披露了一则行政处罚决定书，新三板公司西安华新新能源股份有限公司（下称“华新能源”，834368.OC）及公司董事长、董事、董秘等高管合计被处罚64万元，处罚原因是华新能源错误披露了定期报告的审计意见以及虚增营业收入、利润。
据陕西证监局调查，华新能源2016年至2017年两年合计虚增营业收入8.63亿元，虚增营业利润2.64亿元。自全国中小企业股份转让系统于2013年初正式揭牌运营以来，此次华新能源虚增营业收入和营业利润金额为最高。
新三板市场对企业并无盈利等相关财务指标要求。华新能源这家在国内循环能源领域具有一定影响力的工程总承包商，因何财务舞弊，“打造”这宗新三板*财务造假案？
造假路径
上述调查显示，华新能源2016年年报虚增营业收入6.01亿元、虚增营业利润1.84亿元；2017年年报虚增营业收入2.62亿元、虚增营业利润0.8亿元。
据经济观察报记者不完全统计，此前，参仙源、科捷锂电、现代农装和新绿股份等几家新三板公司曝出财务造假案，最高虚增营收为7.25亿元，最高虚增利润1.29亿元，此次华新能源两年合计虚增营业收入8.63亿元，虚增营业利润2.64亿元，造假金额创出新高。
华新能源官网显示，公司于1998年成立，注册资本3.52亿元，2015年在国内“新三板”交易市场挂牌上市。公司自成立以来一直专注于工业节能开发利用的专业化技术服务，以工程承包模式（EPC）从事可再生能源发电、工业能源再利用、余热余压发电等工业节能项目的设计、系统集成、工程建设及运营管理。自2010年以来累计建设的项目总装机突破1000MW。
挂牌之初，华新能源的业绩表现抢眼。2015年年报显示，公司当年实现营业收入11.35万元，同比增长42.37%；实现营业利润2.42亿元，同比增长了57.94%；实现归属于公司股东的净利润2.07亿元，比上年同期增长了58.85%。
然而，2018年8月22日，华新能源收到证监会发出的编号为“陕证调查字2018013号”的调查通知书，称因华新能源涉嫌违反《证券法》有关规定，证监会决定对其立案调查。
历时近一年，调查结果终于水落石出。陕西证监局于2019年7月31日披露的行政处罚决定书显示，2015年5月，华新能源及子公司新环能源与新疆可克达拉建设投资经营有限公司（下称“可克达拉公司”）签署《霍尔果斯循环经济一体化产业园及余热综合利用项目工程设计、采购、施工总承包合同（EPC）》、《霍尔果斯循环经济一体化产业园及余热综合利用项目（一期）工程设计、采购、施工总承包合同（EPC）》（下称“新疆项目”）。该项目的合同金额合计22.72亿元。新疆项目于2015年5月开工建设。2015年12月，新疆道建能源有限公司（下称“道建公司”）成立，华新能源及新环能源与道建公司重新签订合同，新疆项目发包主体更换为道建公司。借此，道建公司成为华新能源的核心客户。华新能源2015年报显示，公司前五大客户中，道建公司一家就贡献了7.79亿元的销售额，占华新能源该年68.69%的年度销售额。
提前确认收入虚增营业收入是上市公司常用的财务舞弊手段。陕西证监局调查发现，新疆项目2017年底因相关环境评估未批复而停工，截至调查结束日仍处于停工状态。新疆项目实际完工进度未达到98.95%，华新能源对上述项目2016、2017年完工进度及收入、成本确认存在差错，导致公司2016年年报虚增营业收入6.01亿元、虚增营业利润1.84亿元，虚增金额分别占当期披露金额的50.25%、64.79%；2017年年报虚增营业收入2.62亿元、虚增营业利润0.8亿元，虚增金额分别占当期披露金额的28.39%、43.72%。
而华新能源2017年报显示，新疆项目建造合同采用完工百分比法确认收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。截至2017年12月31日，公司按账面已投入工程成本及项目预算数计算出新疆项目完工进度为98.95%，并据此确认收入、成本。
对于新疆项目目前的完工进度具体达到何种程度，华新能源董秘汪博勋对经济观察报记者表示，“新疆项目位于中哈边境，路途较远，这边办公室部门的人也很少去，现在也不太清楚是否是复工以及具体的完工进度。”
扣除虚增的营业收入和营业利润后，华新能源2016年和2017年实际的营业收入分别为5.96亿元和6.61亿元；营业利润分别为1亿和1.03亿元。
审计意见“变脸”
陕西监管局披露的行政处罚决定书显示，华新能源2017年年度报告审计机构大信会计师事务所出具了一份审计报告，公司2017年年度报告中财务报告审计意见类型为“保留意见”，且含有三个保留事项。华新能源2018年4月26日披露的2017年年度报告中将审计意见类型错误披露为“标准无保留意见”，且未披露相关保留事项。直到2018年5月才对上述披露错误进行更正。
经济观察报记者注意到，审计机构出具的三项保留意见中其中一项涉及到新疆项目。该审计机构表示，华新能源按账面已投入工程成本及项目预算数计算出的完工进度99%确认收入，截至2017年12月31日累计确认收入合计22.17亿元，2017年度当期确认收入2.82亿元。由于我们无法前往现场进行察看，对工程的完工程度无法进行准确判定及核实，从而不能判断该项目确认的收入和成本的准确性。
华新能源对此解释称，因审计工作时间紧张，项目地位于中哈边界，路途较远、道路施工等原因，未能及时安排会计师的实地走访、察看，导致注册会计师未能获取充分适当的审计证据。
陕西证监局调查还发现，华新能源财务负责人王琪瑞在未获取正式审计报告、未核实保留意见的情况下，将通过QQ方式从现场审计人员周某处获悉的审计报告意见类型及审计报告文号告知董秘汪博勋，由汪博勋告知券商予以披露。王琪瑞对公司2017年年度报告审计意见类型披露错误，且未披露相关保留事项负有直接责任。
处罚结果显示，华新能源及公司董事长汪冀华、总经理马能财、财务负责人王琪瑞、董秘汪博勋、新环能源副总经理王革运均被处罚，罚款金额合计64万元。
相对于主板上市公司，新三板挂牌企业并无明确的财务指标要求，对企业盈利与否也无硬性规定。
不过，一位券商高管告诉经济观察报，“新三板挂牌企业必须要具有稳定的、持续经营的能力，这对于企业能否募集到资金至关重要。”
陕西证监局认为，华新能源股票交易规模较小，2016年年度报告至2017年年度报告披露期间未发生增发、配股等重大事项，违法行为对投资者和市场造成的危害程度较轻。
经济观察报记者注意到，2018年6月20日，华新能源发布了2018年*次股票发行方案。公司拟募集资金不超过2.1亿元，用于补充流动资金及偿还公司贷款，以便降低公司资产负债率。
华新能源2018年半年报显示，截至2018年6月末，公司负债总计13.38亿元。财报显示，截至2018年6月末，华新能源应付票据及应付账款金额5.81亿元；长期借款中，华新能源所借兴业银行西安分行的9200万元尚未偿还，借款终止日为2020年6月20日。
屡次违规
经济观察报记者注意到，华新能源并非首次存在违法违规的行为。
2018年，陕西证监局在对华新能源现场检查中发现，华新能源在2015年至2017年，按照完工百分比法对“新疆生产建设兵团第四师六十四团年产10万吨金属硅及余热发电项目”（下称“新疆项目”）确认收入的完工进度与项目现场实际情况差异较大。经查，华新能源2017年末合并报表存货余额为15.3亿元，其中新疆项目余额为11.78亿元，占华新能源合并报表存货余额的77%；该项目2017年按完工百分比法确认收入2.82亿元，占华新能源合并报表营业收入的30.6%。
值得一提的是，华新能源还多次涉嫌信息披露违规、长期延后。
华新能源于2018年11月收到的陕西证监局出具的警示函显示，公司在披露2017年年报时未履行相关审议程序。公司在董事未签署书面确认意见、监事会亦未进行审核并提出书面审核意见的情况下，即于2018年4月26日披露了2017年年报。
警示函还显示，华新能源临时公告披露不准确。2018年5月2日，公司因2017年年报披露问题暂停股票转让。但公司在2018年4月28日发布的相关临时公告中，将股票暂停转让原因披露为“预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生重大影响”，未如实说明股票被暂停转让的起因，目前的状态和可能产生的后果。
华新能源于2019年1月29日被纳入失信被执行人名单，根据《全国中小企业股份转让系统信息披露细则》等相关规定，该事项发生后应及时进行信息披露。不过，主办券商督导下，华新能源直到3月25日才补发公司被纳入失信被执行人的公告。
中国执行信息公开网信息显示，华新能源被纳入失信被执行人名单的具体情形为：被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。华新能源共计欠江苏九鼎环球建设科技集团有限公司工程款180.79万元。
中国裁判文书网信息显示，华新能源还与多家公司存在工程款纠纷，而被诉诸法庭。
西安华同企业管理咨询有限合伙企业因股权投资争议申请了财产保全，4月21日起，华新能源控股股东新余昊祥投资管理有限公司持有公司股份1.45亿股被司法冻结，占公司总股本41.23%。除此之外还冻结了控股股东及华新能源多个银行账户中银行存款3732.40万元。然而，直到7月4日，华新能源才补发控股股东股权被司法冻结的公告。
目前，华新能源迟迟未披露2018年年报，可能因此终止挂牌。华新能源也表示，若司法冻结股份被强制行权将导致公司控股股东、实际控制人持有股份发生变可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
此前，新三板企业山东新绿食品股份有限公司，曾因虚增主营收入合计逾7亿元，时任实控人陈思被证监会采取终身证券市场禁入措施的重罚，为新三板首例。该公司因未能按照规定时间披露2017年年报，于2019年5月17日起被强制摘牌。
今年1月19日，证监会披露新三板市场稽查执法情况显示，2016年以来，证监会稽查部门受理新三板市场各类违法违规有效线索51件，组织调查42件，调查启动率82%；依法立案33起，立案率79%。这些案件显示的特点之一是财务造假隐患大。统计显示，有的挂牌企业通过虚开增值税发票、伪造金融票证人为制造收入相关的经济利益持续流入假象，虚增利润1.5亿元。有的通过费用违规资本化少计成本，通过关联交易多计收入，虚增利润1.3亿元。
证监会新闻发言人高莉在通报新三板市场稽查执法情况时透露，下一步，证监会一方面将继续积极推动新三板市场监管条例出台，增加新三板市场制度供给，另一方面，将持续加大稽查执法力度，对专门领域的违法乱象集中打击，切实维护市场秩序和投资者权益。
