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新三板“蛇吞象”传奇谢幕:和君商学11.7亿甩卖三盛教育离场

2018-12-08 12:49 犀牛之星 犀牛君
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作为曾媲美九鼎巅峰资本操作的和君商学(831930),近日终以亏损2.29亿元的方式撤出三盛教育而草草收场。

近年来,上市公司并购新三板公司案例屡见不鲜,新三板公司并购上市公司却不多见。自九鼎投资借壳中江地产登入主板之后,控股上市公司就给新三板企业留下了无尽遐想。

作为曾媲美九鼎巅峰资本操作的和君商学(831930),近日终以亏损2.29亿元的方式撤出三盛教育而潦草收场。

两度转让股权,亏损2.29亿元

12月3日晚,三盛教育(原名:汇冠股份)发布公告称,控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓丰投资”)与和君商学(831930)签署《股份转让协议》,和君商学将剩余所持的1552.12万股股份(占公司总股本的6.22%)转让给卓丰投资,转让价格为11.04元/股,转让价款总额为1.71亿元。

至此,和君商学将不再持有三盛教育股份。

而早在2017年10月,和君商学就曾与卓丰投资之间产生过股权转让交易,和君商学将所持汇冠股份(“三盛教育”前身)3743.06万股以10亿元转让给卓丰投资,并约定在全部股权转让款交付完毕后,将剩余所持汇冠股份1552.12万股的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。

资料显示,和君商学2015年以14亿元向西藏丹贝投资有限公司收购其所持有的汇冠股份2786.94万股流通股股份,交易完成后,和君商学合计间接持有汇冠股份的21.91%股权,成为汇冠股份第一大股东。

这一买二卖之间,和君商学两次转让股权总额11.7亿较2015年14亿的收购款亏损了2.29亿元。

虽说投资盈亏很正常,但和君商学用2年多的时间成本,最终却是以亏损2.29亿的方式收场,作为当时新三板公司“吞并”上市公司的经典案例,不免让人诧异。

巧借人脉,资本运作娴熟

这场轰动一时的“蛇吞象”并购案,新三板给予了和君商学良好的实施条件。

和君商学于2015年4月挂牌新三板,仅三个月,就以100元/股募集了2.65亿元,俞敏洪、王亚伟等大佬都参与了此次定增。

当然,单凭定增还无法满足和君商学的收购需求。2015年7月2日,和君商学质押700万股股份,占公司总股本55.34%,向民生银行贷款10.5亿元,紧接着和君商学从西藏丹贝手中收购了汇冠股份21.91%股权,成为控股股东,实现控股上市公司的操作。

之所以能在短时间内收购汇冠股份,一方面,和君商学巧妙的借力培训行业多年积累的人脉,拥有包括俞敏洪、王亚伟等大佬背后的资源和个人背书,以“人”的价值带动企业整体估值的上升。

另一方面,也是由于深谙资本运作之道,和君商学收购上市公司已构成重大资产重组,若和君商学是一家A股公司,程序可能会麻烦许多,整个流程会花费至少3-5个月,而和君商学正是看准了当时新三板收购流程中,证监会并未对这类资产重组做核准要求,因而快速出手,短期内迅速完成收购。

两败俱伤的收场

不过,再回首,一切都已经“曲终人散”。

如今的股份大甩卖,和君商学给出的解释是“三盛教育的业务占用了公司大量投资、消耗了公司管理层的管理精力,决定转让其持有的三盛教育的控股权,回收投资,调整和优化资源配置,集中到公司主营业务的增长与核心能力建设。将更多资源聚焦于大商科范畴的商学教育业务,高校教育管理和高校师生服务等上。”

潦草收场的背后是和君商学为自己错误决策付出的惨重代价。

合并三盛教育后,和君商学的年度营收实现了质的飞跃。2014年营收3056.28万元,2015年营收5.34亿元,2016年营收18亿元,从几千万到十几亿,和君商学似乎瞬间飞升到了上市公司的梯队。

但与营收不匹配的是和君商学的归母净利润,2014年净利638.25万元,2015年净利-1194.53万元,2016年净利9020.20万元,可以看到,和君商学的净利并没有营收的“年年暴涨”那么夸张,十分不稳定。

而据最新的三季报显示,和君商学的营收9381.98万元,净利4777.33万元,脱离了三盛教育的业绩加持,和君商学也是瞬间被打回了原形。

不过,和君商学及时止损,果断收回投资的决策也算是情有可原。

自2015年被和君商学收购起,三盛教育的业绩就没有了太大突破,甚至出现了大幅下滑。2015年至2017年三盛教育的营收分别为16.36亿元、16.96亿元、12.99亿元,归母净利分别为-1.11亿元、1.26亿元、0.22亿元。

与此同时,三盛教育的股价从2016年底开始也一直处于整体下滑的趋势,在2016年11月23日之前一直上涨至高达34.87元/股,但自此之后却一直瀑布式的下跌,截至当前,三盛教育报价11.69元/股。

信中利业绩逆袭 持续加码控股上市公司

与和君商学一样,走新三板公司控股上市企业的路子,信中利的这盘棋显然下的稳健得多。

2016年4月,信中利旗下控股子公司中驰极速和中源信以现金方式共出资16.5亿元,拿下了深圳惠程11%的股权,该股权转让于当年6月完成,短短两个月,信中利成为深圳惠程第一大股东,中驰极速和中源信的实际控制人汪潮涌间接持有深圳惠程约8.9%股权。

2017年12月,深圳惠程收购成都哆可梦网络科技有限公司,快速嫁接互联网资源,构建新的利润增长点,成功布局互联网文化产业。信中利也算是达成了收购深圳惠城的一步重大规划,让深圳惠程顺利实现产业转型,形成“高端智能制造”和“互联网综合服务”双轮驱动的业务发展格局。

收购上市公司两年半后,信中利业绩迎来逆袭,2018年上半年,公司实现营收16.81亿元,较上年同期增长206.13%,实现净利润4.7亿元,较上年同期增长199.22%。

今年九月份,信中利表示,基于对深圳惠程未来发展的信息,未来12个月内公司计划通过中驰惠程及其控制的主体继续增持深圳惠程股票金额不少于1亿元,不超过10亿元。

11月30日,为了维护深圳惠程控制权的稳定,信中利以大宗交易方式分别受让华宝信托有限责任公司-大地9号单一资金信托和大地6号单一资金信托持有的深圳惠程(002168)股票1312.88万股和1275.78万股,交易总额2.78亿元。

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