再见王健林，你好孙宏斌

　　这是融创万达世纪并购的终章，也是两位地产大佬的权杖交接。

　　一年多之前，融创中国（1918.HK，下称“融创”）与万达集团（下称“万达”）达成并购协议，以13座万达文旅城91%之股权为交易标的，438.44亿元为交易对价，意欲将自己打造成*的文旅资产持有者。

　　10月29日，融创公告宣布再以62.81亿元，收购万达旗下原文旅集团和13个万达文旅城的设计、建设、管理公司，在自持文旅资产的同时，再一举买断睥睨行业的文旅运营团队。

　　这是中国房地产历史上交易金额最高的并购，没有之一，总计耗资501.25亿元，相当于融创2017年全年净利润的近五倍；

　　这又是中国房地产历史上交割最复杂的并购，不仅关系融创、万达交易双方，而且要协调各个文旅城项目地政府的利益，从交易签约到正式交割，前后耗时一年又三个月；

　　这还是改变中国房地产权力格局的并购，万达董事长王健林和融创董事长孙宏斌，一个明哲保身，一个逆流而上。

　　此时的王健林，大抵已领悟到“万般将不去，唯有孽相随”的道理，坚决断臂求生、走下首富神坛，轻装上阵但求岁月静好。

　　年轻近十岁的孙宏斌却难掩蓬勃野心。不忌折戟乐视，这位过去的二线房地产商，很快将融创打造成行业第四的地产集团和规模*的文旅集团。

　　因此，这场跌宕起伏的并购故事，值得回眸，更值得展望。

　　从业主到实际操盘手

　　10月29日深夜10时59分，香港联交所披露易挂出融创的这则公告，传言许久的靴子终于落地。

　　融创以62.81亿元的对价，将万达原文旅集团和13个文旅城项目的设计、管理和规划公司纳入囊中。

　　具体交易标的包括万达文化管理公司公司75%的股权和万达BVI文创100%的股权，以及与万达商管集团同意终止原有商业安排产生的代价2.87亿元。

　　至此，13个万达文旅城的规划设计、建设管理、品牌许可、运营咨询、运营管理等服务，全权由融创负责。

　　不久之后，万达文旅城可能更名为融创文旅城，因为双方在交易协议中约定，融创有权根据经营安排随时更名。

　　2017年7月19日签署的438.44亿元的并购协议中，融创持有13个万达城91%的股权，另负责房地产项目即销售物业；万达城的设计、建设，自持物业（文旅部分）的管理、运营，全部由万达负责，融创未来20年支付万达品牌许可费共计130亿元。

　　万达在关于最新交易的公告中解释道，在上述分工的实际执行中发现，该合作模式确有诸多不便，项目规划、建设和运营管理与投资方一致，对项目发展才更为有利。

　　随着新交易的达成，130亿元的旧有合同作废，万达提前支取62.81亿元，仅在13个万达城中保留9%的股份，几近全身而退。

　　自此，融创不再只是万达城的业主，而是变成13个项目的实际操盘手。该集团自万达处，一次性买断了“一支组织架构完整、经验丰富的文旅和商业运营管理团队”。

　　南昌万达城内部人士告诉腾讯《棱镜》，融创不仅需要万达文旅的人才体系，同样需要更系统的管理经验：“文旅产业的财务系统对融创来说是陌生的，文旅跟地产的报表不同，比如商管公司的报表中有一个科目用来记录租金收入，融创的人在接收财务时，还在问我们财务，这项用来干嘛？”

　　“仅以地产行业的管理水平掌舵万达文旅城，这远远不够。”上述南昌万达城内部人士坦言，万达集团自身的文旅城经验不过四五年时间，诸如万达城中的海洋主题乐园，目前还在聘请韩国团队代其管理，“所以我们总是调侃说，万达做文旅的水平，距离迪士尼差着好多个长隆度假村。融创距离万达，差着无数个万信（万达RTX名称）”。

　　而在这则公告发布十天前，各个万达城总监以上人员，包括商管、酒店、乐园等公司员工，以及万达文旅院人员，前往融创总部面试述职，由融创依现状接收。

　　万达“安全*”

　　在有关此次交易的公告中，万达称一直看好中国文化旅游行业的发展前景，今后将继续投资文旅产业，保留文化旅游产业的骨干团队，重组文旅规划院、文旅建设中心和文旅管理公司。

　　尽管万达不希望给外界“大裁员”的印象，但该集团各个板块的人员编制的确在不断收缩。

　　“万达尚未从去年的阵痛中缓过来，”接近万达的人士告诉腾讯《棱镜》，因为整体经济形势不佳，房地产行业落寞，万达的对外融资情况非常不畅，因此急需甩卖万达城的这些业务部分，减少支出，补充现金流。

　　例如，腾讯《棱镜》获悉，某座万达广场在建成之后，遇到现金流紧张问题，难以继续运营和偿付前期的供应商款项，万达即尝试通过地方项目公司向社会融资的方式来解决资金问题。

　　2017年6月中旬，金融监管部门紧急要求银行排查对部分大财团的授信和海外融资特别是并购贷款、内保外贷等业务的风险。其中，包括了万达、海航、复星等数家企业，它们都是近年来海外投资比较凶猛的民营财团。

　　消息不胫而走，万达地产债暴跌，银行纷纷抛售手中万达债券。

　　2017年7月19日，王健林分别与融创、富力达成交易，通过转让万达城和万达酒店资产减债440亿元，回收现金670亿元，相当于减债1100亿元。

　　此后，万达的业务重点转向十年内建成1000个万达广场。

　　“企业经营安全*。”王健林在2017年万达年会上说，如果我们不转让这些资产，就不能把有限的资金投入到我们最需要发展的万达广场上去，就不能保证每年50个以上万达广场开业的计划。为了企业安全，为了保证核心产业发展，我们必须这样做。”

　　在这场年会致辞时，王健林除了开头对员工参会表达欢迎外，*句正式发言是“2017年对万达来说是非常难忘的一年，经历了风波，也承受了一些磨难”。

　　融创的“迪士尼”野心

　　建设万达城，资金压力相当大。

　　“每个万达城需要七八年有息负债才能往下走，十几年才能收回投资。十几个项目叠加在一起，虽然通过销售物业能回收大部分现金，但至少五六年内，十三个每年净增1000亿负债，压力相当大。”在2017年万达年会上，王健林说。

　　孙宏斌却觉得，万达城是一块“唐僧肉”。

　　在一个饭局上，有朋友问起他，“别人都觉得（万达城资产）敏感你还买？”

　　孙宏斌回答道：“王健林就没有给任何人机会，他*个找我谈就成了，什么敏感不敏感的，我说你就没有机会。”

　　融创官方测算，13个万达城91%股份对应的净资产公允价值约为人民币670亿元，高于交易对价438.44亿元。

　　言外之意，融创称仅此次交易即获利231.56亿元。

　　在一个万达城的土地配置当中，8成以上是住宅土地，剩余不足两成才是自持文旅用地。

　　融创解决万达城有息负债高企的策略之一，即提升地产业务的现金回流速度。

　　以济南万达城为例，融创2018年初正式入驻地产项目，10月8日，售楼处工作人员便聚在一米多宽的蛋糕面前，庆祝济南万达城销售金额破百亿。

　　与此形成鲜明对比的是，万达2013年启动青岛东方影都（青岛万达城）的地产销售，截至2017年，四年时间仅回笼资金180亿元。

　　融创是房地产行业新贵，销售凶猛是其显著特点，这家公司2010年销售额86亿元，2017年蹿升至3600亿元，行业排名仅次于碧桂园、万科、恒大。

　　针对万达城的规划，融创通过地产板块回笼资金，希望反哺出一个文旅产业王国和影视想象空间。

　　2018年8月，融创文旅集团在海南挂牌成立。文旅集团悄然列入融创官网的组织架构，与北京、上海等8大区域地产公司一起，并列于融创集团之下。

　　融创文旅集团项下，不仅包括13家文旅城项目中的万达茂商业综合体，还有大批可与迪士尼媲美的文化旅游资源，例如在建的电影乐园、室外主题乐园，以及各个文旅城内配建的室内主题乐园。

　　另一个不容忽视的资产，是青岛东方影都中的影视产业园，包括30个影棚、一个外景制作区和一个水下摄影基地等。

　　融创还掌握着乐视影业和花儿影视的影视自制能力，乐视致新的大屏终端，以及与万达达成的在电影领域全面战略合作的条款。

　　该条款若能兑现，融创或可打通影视产业链中的核心环节——从影视自制能力到影视基础设施，再到电视大屏终端，以及万达旗下的院线终端。

　　“将影视资源与文旅产业融合发展，完成王健林此前未竟的‘迪士尼’事业，将是对融创商业想象空间中最着迷的猜想。”一位香港证券分析师对腾讯《棱镜》表示。

　　政府的话语权

　　在孙宏斌和王健林交接权杖的过程中，还有一个话语权颇重的第三方——地方政府。

　　前8个或已开业或将建成的万达城，在2017年10月11日之前即将91%的大股东变更成融创。比如西双版纳万达城，包括资料、财务、人事、印章等项目的交割，一天之内宣告完成。

　　对于那些到2020年，甚至2021年才能建成的万达城来说，当地政府的关系较难协调。毕竟，政府在引入万达城时，给予万达的土地价格极其优惠，有时连市价的1/3都不到。

　　“万达的商业信誉、资金实力、开发运营才是地方政府愿与其合作的关键。项目还没建好，万达退出了，换谁都会担心。”一位熟悉万达和融创的房地产公司高管此前对腾讯《棱镜》表示，“而且融创的资金实力、负债压力、企业信誉，以及由此可能带来的项目风险，都值得慎重再三。”

　　万达与融创在交易协议中约定，王健林承诺帮助融创完成13个万达城的资产交割。截至2018年10月29日，海口万达城和济南万达城91%的股权依旧未能过户给融创。

　　腾讯《棱镜》自海南当地获悉，因海南政府变更了海口万达城项目所在地块的区域规划，导致该项目无法按照预期规划进行建设。

　　2018年4月23日，由海口规划委发出的一份名为《关于暂停东海岸示范区项目规划报建审批问题的请示》中建议，即日起一律暂停该片区规划报建，已取得规划许可的一律暂停施工，已动工项目要重新核对设计和立面。

　　2018年6月3日，海口万达城所在的东海岸桂林洋经济开发区被纳入了新成立的江东新区，整体规划方案将重新招标。

　　与海口万达城一样，济南文旅城项目同样依旧由万达100%持有股权。

　　2016年项目签约时，济南市承诺出让4200亩的低价建设用地给予万达集团。

　　2017年6月30日，首批1495亩土地定向拍卖给万达，楼面价仅2800元/平方米，而当时的拆迁补偿价为13000元/平方米。

　　万达拿地刚满10天，便将济南万达城91%的权益易手融创。

　　腾讯《棱镜》多方确认获悉，王健林此后两度到访济南，孙宏斌与旗下高管同样到访济南，最终与当地政府达成共识，将济南万达城的开发建设一拆而二，融创只负责济南万达城一期项目1495亩土地，二期1964亩的土地依旧由万达负责。

　　而今，万达又将13座万达城的操盘业务出售给融创，并通过公告喊话：“万达将动用全部资源，全力支持融创收购但目前尚未开业的万达城项目顺利开业及运营。”

　　除海口万达城外，济南等三座万达城尚未开业，万达的承诺和融创的实力能否让地方政府完全放心？接下来，王健林和孙宏斌还得携手一起闯关。