清科数据：11月并购市场367起案例 并购重组回暖量低质优

　　中国证监会在服务实体经济的根本发展方向和保护投资者合法权益的监管使命之下不断强化依法全面从严监管，着力提升上市公司质量，促进资本市场稳健发展。在过去的两个月中，上市公司并购重组申请的审核数量较此前有所减少，但通过率有所提高。其中，获得无条件通过的数量（12家）高于有条件通过的数量（8家）。

　　根据并购重组委披露的数据统计，下半年未获通过的有4起、有条件通过的30起、无条件通过41起，否决率为5.3%。上半年79起重组申请中被否决6起，否决率为7.6%。反观2016年全年否决数量达到24起，否决率为8.7%。对比发现并购重组否决率有所下降，究其原因一是上会企业整体数量在年内出现了大幅回落。截至目前，重组委年内共召开69次会议、审核154起重组申请；对比2016年的重组委数据，全年共召开103次工作会议、审核275起并购重组申请。由此可见，重大资产重组、再融资和减持等各项新规的陆续出台及施行，导致之前疯狂的并购大潮有所降温。而另一个重要原因，是当前并购重组审核的前端监管不断加码。回顾此前过会的重组，很多案例在历经了多次方案的修改之后才得以通过。并购重组委尤其以对配套资金募集、标的资产持续盈利能力等的监管最为审慎。因此近两个月并购重组通过率的回暖并不意味着并购重组审核尺度的放松，而是因为标的质量越来越优良。

　　经济学家宋清辉表示，监管层发布的重组新规完善了配套监管措施，强化了上市公司和中介机构责任，加大了问责力度。监管层对于并购重组尤其是产业方面的整合仍然支持，只要符合相关规定，收购标的质地优良，依然能够过会。可以看出监管层鼓励和支持优质标的公司进行并购重组。

　　图1  2016年12月至2017年11月并购市场交易趋势图

　　来源：私募通 2017.12                                                                        www.pedata.cn

　　2017年11月并购市场的整体情况

　　根据清科集团旗下私募通数据显示，2017年11月中国并购市场共完成367起并购交易，其中披露金额的有296起，交易总金额约为123.53亿美元，平均每起案例资金规模约4,173.25万美元。案例数环比上升25.3%，总金额环比减少4.3%。本月国内并购350起，占并购案例总数的95.4%，披露金额的案例284起，披露金额是119.39亿美元，占总金额的96.4%；海外并购15起，个数占比4.1%，披露金额的案例10起，披露金额是4.15亿美元，占总金额的3.4%；外资并购2起，个数占比0.5%，披露金额的案例2起，披露金额是2,795.39万美元，占总金额的0.2%。本月金额*的三起并购案例为：中航黑豹收购沈飞集团100.0%股权（1,174.03百万美元），国投安信收购安信证券（1,161.69百万美元），江山化工收购交工集团100.0%股权（770.79百万美元）。

　　表1  2017年11月并购市场并购类型统计

　　来源：私募通 2017.12                                                                        www.pedata.cn

　　2017年11月并购事件在行业和地区的分布

　　图2 并购案例数量地域分布（按标的方）

　　

　　来源：私募通 2017.12                                                                 www.pedata.cn

　　具体来看，2017年11月共完成367起并购交易，分布在北上广以及江浙等28个省市、自治区以及香港和海外地区。其中案例数量排位*的是广东省，上海市、浙江省并列第二位，江苏省位排第三，案例数量分别是49起、40起和38起，占比分别为13.4%、10.9%、10.4%。

　　并购金额方面，广东省位居*，交易金额达23.27亿美元，占比18.8%；排名第二、第三、第四的地域为江苏省、辽宁省、浙江省，总金额分别为14.72亿美元、12.57亿美元、11.42亿美元。这四个省份的并购金额占本月并购总金额的50.2%。

　　图3 并购案例数量与金额行业分布图

　　

　　来源：私募通2017.12                                                                  www.pedata.cn

　　本月并购共涉及25个一级行业，从案例数来看，IT、机械制造位居前两位，电子及光电设备位居第三，分别完成47、38和31个案例；分别占比12.8%、10.4%和8.5%；累计占比31.6%。金额方面，金融、机械制造、房地产分列前三位，并购涉及金额分别为25.01亿美元、19.31亿美元、11.42亿美元；分别占比20.2%、15.6%、9.2%；累计占比45.1%。

　　本月金额前三的并购典例：　　

　　中航黑豹收购沈飞集团100%股权

　　2017年11月23日，中航黑豹股份有限公司成功受让中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司100.0%股权，作价79.80亿人民币。

　　中航黑豹股份有限公司是原国家机械局定点生产低速货车的骨干企业，于1996年在上海证券交易所上市。沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基地。本次交易以发行股份的方式向中航黑豹股份有限公司注入优质资产，将提升和增强中航黑豹在实际控制人航空工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用航空工业资源做大做强。而沈飞集团也将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。但是此次交易依然存在风险，交易完成后中航黑豹股份有限公司的业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，其经营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，这对中航黑豹专业管理能力和运营机制均提出较高要求。因此中航黑豹的管理制度、内控体系、经营模式等应作出及时、合理的调整，如若不然可能会在短期内对重组完成后中航黑豹的生产经营带来不利影响。

　　国投安信收购安信证券

　　2017年11月30日，国投安信股份有限公司成功受让安信证券股份有限公司，作价78.96亿人民币。国投安信股份有限公司以非公开发行A股股票的全部募集资金净额向子公司安信证券股份有限公司进行增资。

　　国投安信股份有限公司是国有企业改革试点单位国投公司旗下的金控平台，近年依靠资产重组实现快速转型并顺利扩张。据此前定增方案披露，国投安信股份有限公司本次募资将全部用于增加公司全资子公司安信证券资本金。安信证券对于募集资金的用途主要包括：扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务。此次交易后，国投安信股份有限公司将被打造成为以安信证券为核心，联动发展信托、资管、基金、保险等业务的综合性金融控股平台。

　　江山化工收购交工集团100%股权

　　2017年11月15日，浙江江山化工股份有限公司成功受让中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省交通投资集团有限公司、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省国有资本运营有限公司持有的浙江交工集团股份有限公司100%股权，作价52.39亿人民币。

　　交工集团主营交通工程施工业务，是浙江省内规模*、实力最强的龙头型路桥施工企业之一。浙江江山化工股份有限公司受经济不景气及产能过剩等影响在2014年、2015年连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示，去年受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、波动性大的风险仍然存续。本次交易完成后，浙江交工集团股份有限公司将成为浙江江山化工股份有限公司的子公司，浙江江山化工股份有限公司的资产规模将大幅扩大。其主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双主业共同发展。江山化工须根据化工业、交通工程施工行业的不同特点，在资源配置、经营管理、业务拓展以及企业文化等方面及时作出相应调整优化，以满足向双主业的转型要求。

　　表2  2017年11月并购市场十大并购案例

　　来源：私募通 2017.12                                                                        www.pedata.cn

　　海外并购案例：

　　圆通速递收购先达国际物流61.87%股权

　　2017年11月4日，圆通速递股份有限公司成功受让先达国际物流控股有限公司61.87%股权，作价10.41亿港币。

　　先达国际物流控股有限公司成立于2013年，先达国际物流系香港上市的国际物流货物运输代理公司，主营航空货物运输代理、海运及其他物流服务，排名位于全球上市海空运货物运输代理公司前列，同时其货物运输代理规模亦位列香港本土地区前列。圆通速递股份有限公司通过收购先达国际，以获得海外网络布局、干线运输能力和关务能力。先达国际物流的本土化管理及运营团队将协助圆通速递构建国际化发展的网络基础、奠定海外竞争的先发优势。通过此次交易，圆通速递将拥有境外融资平台，可利用境外融资效率高、成本低、融资渠道多样等优势，快速获得多元化资本促进公司国际业务发展，为公司成为全球*的综合性快递物流运营商和供应链集成商奠定坚实基础。

　　大智慧（香港）收购恒生网络100%股权

　　2017年11月30日，大智慧（香港）投资控股有限公司成功受让恒生电子股份有限公司、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的恒生网络有限公司100%股权，作价1.25亿人民币。

　　恒生网络有限公司成立于2008年，是恒生电子股份有限公司在香港的控股子公司。恒生网络主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户、证券和期货解决方案，也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件。恒生网络在香港积极探索跨境互联互通各种模式，致力于提升金融机构跨境业务的电子化和方便性，不仅为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建IT 基础设施，提供全球金融一站式的服务。此次交易是为了解决大智慧（香港）全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司与恒生电子控股子公司恒生网络有限公司可能存在的同业竞争问题而进行的换股合并。

　　表3  2017年11月跨国并购案例列表

　　来源：私募通 2017.12                                                                        www.pedata.cn

　　11月VC/PE支持并购案例共有191起，占并购案例总数的52.0%，较上月具有VC/PE支持的案例数量有所增加。并购标的地区主要集中在广东省、浙江省和北京市，案例数分别是29起、24起和22起，累计占VC/PE支持并购案例数的39.2%，占本月并购案例总数的20.4%。标的行业主要集中在机械制造、IT和金融等行业，累计占VC/PE支持并购案例数的31.9%，占本月并购案例总数的16.6%。

　　表4  2017年11月部分VC/PE支持并购案例列表

　　来源：私募通 2017.12                                                                  www.pedata.cn

　　综上所述，11月并购重组市场仍以北上广及江浙沿海地带为核心，案例涉及各行各业，所涉及标的资产持续盈利能力皆满足并购方对于改善财务状况的要求，总体市场呈现稳健发展的茁壮态势，监管部门将继续鼓励和支持优质标的并购重组，市场化的改革正稳步渐进。

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