目前，并购重组已经提到了国家战略的高度，在国家层面上希望通过并购重组实现经济的转型、产业的升级；在产业的层面上希望通过并购重组能实现产业的整合、结构优化，消化过剩的产能；在企业的层面，希望通过并购重组能够实现企业快速的成长，竞争力的提升。值此时机，清科研究中心特推出《2013年中国上市企业并购策略专题研究报告》，通过对上市企业并购重组策略进行研究，希望帮助上市企业发现现阶段资本运营特点、准确把握国家政策、洞悉产业局势、抓住契机，恰当运用资本运营策略，实现快速发展。
中国上市企业发展规模
在资本市场发展的二十多年里，我国上市公司数量稳步增长，截至2012年末，中国境内资本市场上市企业共计2494家，较2006年1434家增长73.9%；从市值来看，2006年上市企业总市值为8.94万亿元，2012年总市值大幅增至22.96万亿。由数据可以看出，2006年至今，中国上市企业的数量和规模均保持稳步增长趋势。
伴随着资本市场的快速发展，中国上市企业也在茁壮成长，上市企业早已成为国民经济发展的重要力量。2012年，上市企业总市值占GDP比重为44.2%；其中，2364家A股上市企业在2012年总计实现营业收入23.61万亿元，同比增长8.04%，占GDP比重为45.5%；净利润合计约1.92万亿元，同比增长约0.59%，占GDP比重为3.7%。上市企业的资金实力和群体数量的不断壮大，为更多上市企业和资金参与并购活动提供坚实基础。
中国上市企业并购政策环境
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2012年至今，上市企业并购重组、跨境并购、产业内整合等交易形式持续受到政策鼓励。政府政策导向在很大程度上影响着企业之间并购交易行为，一系列利好政策也能为各类企业带来诸多并购机遇。 |
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2013年10月8日起开始实施的上市企业并购重组分道审核制也将进一步助力上市企业并购重组。上市企业评价结果、财务顾问评价结果均为A类，并且上市企业兼并重组为汽车、钢铁、医药等九大行业产业链整合，则该并购重组交易可以进入豁免或快速审核通道。分道审核制的实施除了有助于提高并购重组审核效率外，还有利于化解当前钢铁、水泥等行业的严重产能过剩危机，实现市场资源的合理配置；此外，将上市企业规范运作水平和财务顾问执业质量与并购重组效率挂钩有利于“奖优限劣” 并培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构。 |
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中国上市企业并购现状分析
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伴随着我国并购市场的逐年活跃，具有资金、规模等先天并购优势的上市企业并购热情也在不断升温，且一直充当着我国企业海内外并购的主力军。自2009年起，上市企业并购案例数在中国企业整体并购数量中的占比持续增加。2012年，中国上市企业并购案例数虽较2011年有所回落，仅有640起，但是在中国企业并购整体水平中占比攀至67.2%，为2009年以来最高水平。2013年前三季度中国企业完成的718起并购案例中，上市企业就完成480起，占比也高达66.9%。并购金额方面，今年前三季度上市企业并购总额因多笔巨额交易而高达391.65亿美元，大幅超越历年整体水平，在中国企业并购整体规模中占比也因此达到81.1%的极高比重。
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2013年前三季度，依旧是能源及矿产、房地产、生物技术/医疗健康和机械制造业并购最为活跃。能源及矿产再度回到了活跃度的榜首，然而与前两年各大企业热衷于进行大额海外并购有所不同，近期能源及矿产行业的并购主要以国内并购为主，在剔除中海油收购加拿大尼克森的巨额交易极值后，该行业平均并购金额相对有所下降，且并购总额的占比并不高。能源矿产行业国内并购的活跃意味着政府加大了对关系国计民生的能源矿产产业的调控力度，如煤炭、电力、贵金属、稀土等行业，以维护国家宏观经济稳定运行和国家能源安全，此外，这还意味着国家更加重视环境保护和节约能源。
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2013年前三季度，依旧是能源及矿产、房地产、生物技术/医疗健康和机械制造业并购最为活跃。能源及矿产再度回到了活跃度的榜首，然而与前两年各大企业热衷于进行大额海外并购有所不同，近期能源及矿产行业的并购主要以国内并购为主，在剔除中海油收购加拿大尼克森的巨额交易极值后，该行业平均并购金额相对有所下降，且并购总额的占比并不高。能源矿产行业国内并购的活跃意味着政府加大了对关系国计民生的能源矿产产业的调控力度，如煤炭、电力、贵金属、稀土等行业，以维护国家宏观经济稳定运行和国家能源安全，此外，这还意味着国家更加重视环境保护和节约能源。
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中国上市企业并购发展趋势
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热点与重点并存：新兴产业并购与传统产业整合同步进行
从今年出台的两项政策不难看出，未来的并购重组有两个基本方向：一是新兴产业并购，以TMT、医疗为代表的新兴产业具有长期增长潜力，因此这也是未来我国并购市场的热点所在；二是传统产业的整合，传统产业整合的侧重点在于淘汰落后产能、消化过剩产能、优化产业结构、促进产业升级转型，面临难度较大、挑战较多，但传统产业整合升级也正是我国“调结构、促转型”经济发展方式下的未来我国并购市场重点所在。
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企业横纵联合：产业链整合成为主流
在国家并购重组政策的指导下，未来我国并购市场中产业链整合将成为主流。新兴产业方面，在全社会资金偏紧的环境下，上市企业积极利用融资优势进行新兴产业并购：以医疗、清洁技术为代表的行业通过横向并购以拓宽产品线、进入新市场等;以TMT为代表的行业通过纵向收购向上下游拓展、延伸产业链、进入细分行业。传统产业方面，上市企业通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合、消化过剩产能、促进产业转型升级。其中，纵向并购将会成为我国并购市场未来的重点发展方向，因为纵向并购侧重于增强企业产业链薄弱环节，提升整体产业发展水平。
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与金融机构加强合作：利用社会资源提升并购规模和效率
未来上市企业并购将积极展开与金融机构的合作，因为金融机构能为企业的并购重组带来额外的助力。首先，在财务方面金融机构能为企业带来大量的流动性，不管是债权还是股权融资，都将帮助企业提高并购规模、缓解短期资金压力并增加资金效率;再者，金融机构往往拥有大量的社会资源，从并购标的推荐到地方政府公关等方面，金融机构都能起到积极的作用，甚至为企业并购创造额外的价值。因此，与金融机构展开高效的合作，是行业整合过程中创造企业价值的另一有效途径。
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支付方式多元化：“上市企业+PE”式产业并购基金兴起
“上市企业+PE”型并购基金助力上市企业并购优势明显：首先，可提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机，在确保未来增量利润的来源的同时可有效实现市值管理；其次，上市企业参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业营运资金；第三，上市企业可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险；第四，该种基金通过上市企业并购其同行业或产业链上下游企业实现退出，有助于推动上市企业对产业链上下游进行整合。
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市场化改革推进：上市企业并购重组将迎热潮
10月8日，酝酿三年的上市企业并购重组分道审核制终于开始实施。上市企业评价结果、财务顾问评价结果均为A类，并且上市企业兼并重组为汽车、钢铁、医药等九大行业产业链整合，则该并购重组交易可以进入豁免或快速审核通道。分道审核制的实施除了有助于提高并购重组审核效率外，还有利于化解当前钢铁、水泥等行业的严重产能过剩危机，实现市场资源的合理配置；此外，将上市企业规范运作水平和财务顾问执业质量与并购重组效率挂钩有利于“奖优限劣” 并培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构。
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全球化战略布局：中国企业积极踊跃“走出去”
自2009年以来，中国企业的海外并购迎来了火爆的四年。其中，企业的国际化需求、对海外资产的抄底心理、资源能源的战略性并购以及充裕的流动性是近年海外并购的四大推动要素。然而现在的情况是：国内的流动性有所趋紧;大宗商品的持续弱市令资源型并购的热情下降;美、欧资产价格的回升令抄底机遇逐渐消失;目前只有国内企业“走出去”的需求仍然较强。虽然根据清科研究中心最新数据，2013年前三季度中国上市企业海外并购活跃度有所下降，仅有38家上市企业完成跨境并购，较2012年同期减少42.4%，但在中海油151亿美元收购加拿大尼克森和双汇71亿美元收购美国史密斯菲尔德两笔巨额并购案例推动下，涉及并购金额总规模远超各年历史水平。