美联商汇集团主席发布“SPAC2.0版本”建议，助力提升香港SPAC吸引力

2023年4月19日, “香港SPAC上市与合并，SPAC2.0版本建议高峰论坛”在香港K11顺利举办，美联商汇（亚洲）资本集团中国区总裁杨杰先生携团队及企业机构嘉宾出席。会上，业内“亚洲SPAC教父”之称的美联商汇（亚洲）资本集团主席王干文先生指出，香港的引进SPAC上市模式，首先要考虑有效平衡发起人、投资者和并购目标公司利益，并提出多项切实可行的建议，提高香港SPAC吸引力，促进行业良性发展。

“SPAC2.0建议”包括建议允许普通投资者参与SPAC认购及交易，取消发起人的提成权（earn-out right）及鼓励权证采取现金行权，并建议允许SPAC并购交易和落实PIPE投资同步推进，以吸引更多优质并购目标。香港SPAC落地一年多来发展不尽如预期。截至目前，共有14家香港SPAC递表，中间只有5家获批上市，去年第 二季度后仅有1家香港SPAC新增发起。已上市的5家香港SPAC在上市后成交量偏低，目前亦均未公布并购交易。这些建议与现有香港SPAC整体并不冲突，却可以恰到好处地提升其吸引力。

集团主席王干文先生（左八）中国区总裁杨杰先生（右七）与团队

美联商汇集团主席及其团队已成功在纳斯达克完成多家SPAC，亦参与首批香港SPAC的发起，基于丰富的行业经验，在各方利益平衡的角度出发，更加期待SPAC行业健康向好发展。

从投资者的角度，在完成并购交易前，香港SPAC仅限专业投资者参与认购及交易，且对专业投资者还有数量、结构及交易单位的要求。除此之外，香港SPAC的权证摊薄上限为50%，吸引力稍弱。香港SPAC发售过程并不容易，整体发售规模不高（基本为18B规则规定的*筹资额10亿港元），国际投资者参与度低，缺乏流动性。另外，权证采取无现金行权对目标公司可能造成过高的隐性成本，不利于优质目标企业的合并。从过往美国SPAC实践来看，考虑市场波动风险，PIPE投资者很少在并购交易较早期即作出投资承诺。将落实PIPE投资作为刊发SPAC并购公告的前置条件，可能将实质影响并购交易完成的时间。

多项建议助力提升香港SPAC吸引力

基于上述现状，王先生认为，需恢复SPAC的内在平衡架构，为此，其提出了香港SPAC 2.0版的建议：

1）香港SPAC可以考虑允许普通投资者参与认购及交易，以提升市场流动性。香港证监会于今年2月曾就应否允许持牌虚拟资产平台运营者向零售投资者提供服务征询市场意见。与更具风险属性的虚拟资产相比，香港SPAC已为投资者提供了赎回保护，并有强制PIPE投资提供估值背书、继承公司需符合新上市规定及需委任保荐人等相关制度来为投资者提供保障。

2）适当提升权证的摊薄上限（如1股SPAC股份配发1份权证），采取对于投资者而言更具吸引力及更加市场化的做法，以吸引全球投资者参与。

3）18B规则和实操中进一步明晰SPAC发起人的适格要求，提高SPAC上市审批的可预见性和时效性。

4）20%的发起人股份对发起人而言已经有足够的商业诱因，取消发起人提成权，并由发起人直接参与认购SPAC上市时发售的SPAC股份，（即与美国SPAC采取以private place方式认购SPAC上市时发售的投资单元相当，以此减少发起人权证行权的潜在稀释影响）。

5）在削减发起人利益的基础上，采取现金行权。现金行权模式下，基于权证行权新增发行的股份系以高于SPAC首次发售发行价格15%的行权价格获得现金认购，对继承公司而言这将带来额外融资并增厚其每股资产净值（NAV）。

6）允许并购交易和落实PIPE投资同步推进，兼顾估值背书与并购交易推进效率，SPAC上市模式在整体上应具便捷性优势，由此吸引更多优质的并购目标。

王干文先生认为，港交所旨在引进优质的发起人，增加并购目标估值的约束机制以及规范并购交易等做法，都是很好的决定，亦补充了过往美国SPAC模式的不足。需要优化和完善的是，如何令投资者、发起人和目标公司的利益和诉求得到平衡兼顾，在不降低市场整体质素的情况下，吸引优质目标公司快速上市融资，最终体现香港SPAC的独特优势。在本次活动之后，王先生及其团队将进一步收集更多专业意见，并尽快形成建议报告呈交给香港交易所，为行业更好更快发展做出努力。